匯僑董事會通過宇豐綠能等子公司收購公司能源事業處部分營業資產，暫定交易基準日7/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2904)匯僑-本公司董事會決議通過由本公司持股100%之既存子公司收購本公司能源事業處之部分營業資產

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:114/3/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被收購公司：匯僑股份有限公司(以下簡稱匯僑公司)
(2)收購營業資產之既存子公司:
宇豐綠能股份有限公司(以下簡稱宇豐綠能)、常富豐股份有限公司(以下簡稱常富豐)、寬泰綠能股份有限公司(以下簡稱寬泰綠能)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):宇豐綠能、常富豐、寬泰綠能(以下簡稱各子公司或交易相對人)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本收購交易(以下簡稱本交易)係為業務及組織調整，並未涉及實際資產買賣交易行為，所選定之對象均為匯僑公司百分之百持有之子公司，被收購之資產係以其帳面淨額增資各子公司，對本公司整體股東權益無任何不利之影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:理由：匯僑公司將能源事業處部分營業資產(以下簡稱部分營業資產)以帳面淨額增資各子公司，有利於後續與潛在策略合作夥伴進行不同類型合作時之時效。
對價條件及支付時點:暫定以民國114年7月1日為交易基準日，並以交易基準日前一日之帳面淨額為交易價格分別增資各子公司，各子公司發行每股面額新臺幣(以下同)10元之普通股，若有不足1,000股者，則按不足之數額由匯僑公司以現金增資至各子公司。
8.併購後預計產生之效益:
後續由各子公司持有部分營業資產，因各子公司營業單純，除有利於潛在策略合作對象評估，更有利於彈性規畫合作模式，個別上之效益，將視未來與策略合作夥伴具體合作內容而定。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
交易相對人為本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)併購之對價種類：常富豐、宇豐綠能、寬泰綠能公司之普通股
(2)資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例: 匯僑公司係以交易基準日前一日之帳面淨額為交易價格分別增資各子公司，若以民國113年12月31日會計師查核簽證後之財務報表估算被收購營業資產之帳面淨額，預計以被收購資產及現金增資宇豐綠能、常富豐及寬泰綠能金額分別為29,780,000元、111,990,000元及100,330,000元整。各子公司按每股10元發行普通股，預計宇豐綠能應發行普通股2,978,000股予匯僑公司，常富豐應發行普通股11,199,000股予本公司。寬泰綠能應發行普通股
10,033,000股予本公司。
(2)換股比例之計算: 前揭發行新股股數之計算，係參酌匯僑公司民國113年12月31日會計師查核簽證後之財務報告、爍益聯合會計師事務所會計師價格合理性意見書、及宏邦不動產估價師聯合事務所鑑定報告書後定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:爍益聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:游上逸會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第7707號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本交易係為業務及組織調整，並未涉及實際資產買賣交易行為，參酌民國91年6月14日(91)基秘字第128函「公司分割所涉及之會計處理」之規定，「企業將其營業讓與另一公司並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司(如母公司與子公司或為同一母公司之子公司)，因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列減損後之金額為基礎)減負債後之淨額作為股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列減損後之金額為基礎)減負債後之淨值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎」。因此本交易以案場之帳面價值減負債後之淨額分別增資宇豐綠能、常富豐及寬泰綠能。
17.預定完成日程:
暫定交易基準日為民國114年07月01日，若本交易相關事宜(包含但不限於時程、資產交易基準日、交易之營業資產)或未盡事宜，因主管機關行
政指導或相關法令制定相關事宜，或因客觀環境需變更時，由董事會授權董事長全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本公司被收購之能源事業處部分資產及負債及其權利與義務，自交易基準日起由各子公司概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)宇豐綠能股份有限公司所營業務：再生能源自用發電設備業、熱能供應業、能源技術服務業、水器材料批發業等。
(2)常富豐股份有限公司所營業務：再生能源自用發電設備業、熱能供應業、能源技術服務業、水器材料批發業、電腦及週邊設備製造業等。
(3)寬泰綠能股份有限公司所營業務：再生能源自用發電設備業、熱能供應業、能源技術服務業、水器材料批發業等。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
交易基準日後，宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能仍為匯僑公司百分之百持有之子公司，對於股東權益無任何不利之影響，亦無發生解散、下市、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產情形。
23.其他重要約定事項:
(1)本交易之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由本公司及宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能公司董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本交易之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由本公司及宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本交易須經提報本公司及宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能公司董事會決議通過後始生效力，惟本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本交易自始不生效力。
(4)本交易中，本公司被收購之財產，其權利之變更登記除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於交易基準日後六個月內辦理完成。
24.其他與併購相關之重大事項:
交易基準日後，宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能仍為匯僑公司百分之百持有之子公司，對於股東權益無任何不利之影響，亦無發生解散、下市、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產情形。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)自身利害關係之重要內容:匯僑公司持有宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能100%股權，並且董事全數由匯僑公司指派，廖述群董事長同時擔任匯僑公
司之董事長。
(2)贊成決議之理由：為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於匯僑公司利益，廖述群董事長贊成本案。
(3)被收購案表決權行使：此次被收購係為進行組織重組及專業分工，且宇豐綠能、常富豐與寬泰綠能之董事均為匯僑公司指派。準此，本次交易依企業併購法第28條及第18條第6項規定，廖述群董事長雖同時擔任匯僑公司之董事，但為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於公司利益，就本案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):若本交易相關事宜(包含但不限於時程、資產交易基準日、交易之營業資產)或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜，或因客觀環境需變更時，由董事會授權董事長全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。