公開資訊觀測站重大訊息公告

(6288)聯嘉-董事會決議新設立聯嘉光電投資控股並成為聯嘉光電投控100%持股之子公司之份轉換事宜。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/4/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：聯嘉光電投資控股股份有限公司 (以下簡稱聯嘉光電投控)
標的公司：聯嘉光電股份有限公司 (以下簡稱聯嘉光電或本公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):聯嘉光電所有股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:全部已發行普通股股份讓與聯嘉光電投控。因單一公司股份轉換，股東權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為因應未來多元化經營與永續發展目標，以控股平台推動多元事業體的發展。
以聯嘉光電投控普通股為對價，本公司股東每1股普通股換發聯嘉光電投控之普通股1股。
股份轉換基準日(預計114年8月15日)取得聯嘉光電投控新股。
8.併購後預計產生之效益:
推動多元事業體的發展，並強化資源整合與共享綜效，以提升整體經營效率及企業價值，持續為股東創造長期穩健的報酬。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
因係單一公司股份轉換成為新設公司聯嘉光電投控100%持股之子公司，每股淨值及每股盈餘不受影響。
長期而言，透過集中協調的流程來提高整個企業的效率和可擴展性，並透過營運策略轉型降低交易成本，為成長領域獲得營運槓桿和投資能力，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:以股票為對價。
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為聯嘉光電普通股每1股換發本公司新發行普通股1股。以聯嘉光電113年12月31日經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量未來營運綜效等各種因素，並經獨立專家出具價格合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勝傑會計師事務所
14.會計師或律師姓名:塗勝傑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第6591號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬股份轉換。經考量其實質控制權組成並無任何變動，屬共同控制下組織重組，應以帳面價值法進行會計處理。故以股份轉換前後之集團合併財報觀之，其資產負債情況相同、股價前後轉換之市值相同，對任一股東之權益應無影響，故就本案股份轉換比例以聯嘉光電每1股轉換聯嘉光電投控公司1股應屬合理。
17.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國114年8月15日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) 聯嘉光電投控: 一般投資公司
(2) 聯嘉光電主要產品為: 一、車用LED元件封裝、OEM/ODM之LED模組及導光、LED交通號誌、LED節能路燈與工業照明及LED消費性等產品設計開發測試製造銷售；二、公共工程之設計安裝及施工、照明系統之設計、安裝及施工。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，本公司成為聯嘉光電投控百分之百持有之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。另自股份轉換基準日起，本公司終止上市，改由聯嘉光電投控上市掛牌。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):否
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
股份轉換基準日預定於 114 年 8 月 15 日，本公司股票將於股份轉換基準日，依法終止上市，另由聯嘉光電投控股票上市買賣；另為符合證交所規定投資控股公司自上市買賣日起一年內應持有兩家以上被控股公司，本公司及／或聯嘉光電投控將按產業特性、依企業併購法、公司法及相關法令另為組織重組。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。