中福：接獲商業法院延長113年度商暫字第31號緊急處置之民事裁定

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(1435)中福-本公司今日接獲商業法院延長113年12月25日113年度商暫字第31號緊急處置之民事裁定，並向士林地院執行處陳報此延長緊急處置裁定

1.法律事件之當事人:
聲請人：中福國際股份有限公司
相對人：福興投資股份有限公司（兼法定代理人：黃立中）
杰亨實業股份有限公司（兼法定代理人：黃立中）
杰亨實業股份有限公司受託信託財產專戶（兼法定代理人：黃立中）
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:
113年12月25日智慧財產及商業法院113年度商暫字第31號民事裁定臺灣士林地方法院113年度司智執字第1號執行命令113年12月31日智慧財產及商業法院113年度商暫字第31號民事裁定
4.事實發生日:113/12/31
5.發生原委(含爭訟標的):
(1)本公司前董事長黃立中在執行董事長職務期間，涉嫌以非常規交易方式處分本公司原控股99.99％之重要子公司福興投資(股)公司股份予黃立中所控之中福整合行銷股份有限公司（即福興股權交易案，致黃立中及所控公司得行使福興投資(股)公司所有高達10.32％（現為11.3％）之中福股份之選舉權，此部分中福持股本屬庫藏股而不得行使選舉權），因涉損害本公司與股東權益鉅大，故本公司前於112年6月30日向商業法院提起民事訴訟，請求中福整合行銷(股)公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興投資(股)公司股份/損害賠償在案。
(2)尤為避免中福整合行銷(股)公司及黃立中在上開訴訟程序進行時，恣意處分福興投資(股)公司股份予第三人，致損及本公司原來所有福興投資(股)公司之財產權，故向商業法院聲請假處分保全程序。嗣經商業法院調查，於112年8月8日裁准禁止中福整合行銷(股)公司就福興投資(股)公司2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分民事裁定，後續本公司並向臺灣士林地方法院聲請強制執行，士林地方法院以執行命令明文禁止中福整合行銷(股)公司就其持有之福興投資(股)公司2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為，藉以保全本公司針對福興股權交易案之重要財產。
(3)後，本公司於113年12月20日收到黃立中以福興投資(股)公司名義提出所謂「公司內部人預定轉讓持股申報書【特定人、贈與或信託】」，顯示黃立中預將福興投資(股)公司現所持有高達11.3％中福持股，轉讓至黃立中所控杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶，藉此規避商業法院前開民事假處分裁定，乃屬脫法行為而無效，且福興投資(股)公司欲讓與重大資產予同屬黃立中所控之杰亨實業(股)公司，乃屬具有重大衝突之關係人交易，本公司董事長陳建係福興投資(股)公司之現任董事，全然不知，顯見並未踐行公司法相關法規，亦屬無效。就此，本公司對於福興投資(股)公司將最主要之中福持股全部轉讓事，認屬違反商業法院原民事假處分裁定之脫法行為，且由黃立中個人決定，全未經福興投資(股)公司董事會及股東會決議，明顯有違公司法有關利益迴避及主要財產讓與之規定而均屬無效，故向商業法院提出聲請，不准福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司及黃立中，將福興投資(股)公司所有之中福持股讓與以免脫產之定暫時狀態處分及緊急處置。
(4)本公司前於113年12月25日接獲商業法院裁定，禁止福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶及黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶之中福公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、設定質權及其他一切處分行為之緊急處置，並向臺灣士林地方法院聲請強制執行，續接獲臺灣士林地方法院執行命令，禁止福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶及黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶之中福公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、設定質權及其他一切處分行為。
(5)為保障本公司暨股東權益，本公司前向商業法院聲請延長緊急處置，今日接獲113年12月31日商業法院113年度商暫字第　31號民事裁定，裁定主文：「本院民國113年12月25日113年度商暫字第31號裁定之有效期間延長三日。」，並隨即向士林地方法院民事執行處陳報此延長緊急處置裁定。
6.處理過程:
商業法院前已認為中福公司1,580萬1,000股股票原為福興投資(股)公司所持有，現已經福興投資(股)公司以信託為由移轉至杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶，堪認中福公司1,580萬1,000股股票非無可能再度移轉予第三人或遭其他處分，足見本件定暫時狀態之處分作出裁定前，確有發生危害之急迫危險，有為緊急處置之必要，故商業法院裁定主文：「禁止福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶及黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶之中福公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、設定質權及其他一切處分行為」。今日接獲113年12月31日113年度商暫字第31號延長緊急處置民事裁定，隨即向士林地方法院民事執行處陳報。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:本公司已依智慧財產及商業法院之延長緊急處置效力民事裁定，並向臺灣士林地方法院陳報此延長緊急處置民事裁定，對本公司營運及財務並無重大影響。
8.因應措施及改善情形:本公司將依商業法院通知進行訴訟程序，並續以公開資訊觀測站發佈重大訊息，維護本公司及股東權益，暨免之後黃立中所洽特定交易人主張善意不知悉等不合法、無理由之抗辯。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):對於黃立中利用福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶所進行之前述假藉信託轉讓中福持股之脫法行為，刻由商業法院審理中，且為避免黃立中繼續為違法行為，商業法院已裁定緊急處置，並准予該緊急處置之有效期間延長三日，如有第三人涉及或協助違法行為，本公司當另行提起刑事及民事連帶賠償之追訴。