華安董事會決議私募普通股，上限1000萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6657)華安-公告本公司董事會決議辦理私募發行普通股

1.董事會決議日期:113/04/08
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定擇定特定人為限。參與本次私募之應募人總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外，不得超過35人。
(2)本次係選擇策略性投資人為應募人，說明如下：
A.方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司擴展業務、投資新事業、改善財務結構及完成策略聯盟等之對象，可幫助本公司提升競爭優勢。
B.必要性：有鑑於本公司臨床試驗經費需求及加速取得新藥授權金之必要性，擬引進對本公司未來新藥發展有助益之策略投資人。
C.預計效益：藉由應募人之加入，可加速本公司在全球主要國家進行臨床試驗及拓展與國際藥廠談判機會，將有助於公司取得新藥授權金。
4.私募股數或張數:不超過10,000,000股額度內。
5.得私募額度:於10,000,000股額度內，於股東常會決議之日起一年內得分3次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。實際定價日及實際私募價格，擬提請股東常會於不低於股東常會訂價依據及決議成數且不低於面額之範圍內，授權董事會視日後市場狀況與洽特定人情況訂定之。
(3)本次私募價格之訂定將依據主管機關法令，參酌上述參考價格，及考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運週轉金。
8.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，將容易礙於募資之時效性。因此考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格，擬提請股東常會於不低於股東常會訂價依據及決議成數且不低於面額之範圍內，授權董事會視日後市場狀況與洽特定人情況訂定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓外，餘不得再行賣出。本次私募普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募普通股之未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請股東常會授權董事會全權處理。