台新金董事會決議以普通股0.6022：1等換股比例為支付對價與新光金進行合併

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(2887)台新金-台新金控公告董事會決議與新光金融控股股份有限公司合併

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/8/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:台新金控公告董事會決議與新光金融控股股份有限公司合併
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):新光金控。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
新光金控為本公司財報所揭露之其他關係人(係依財務報告編製準則所認定之其他關係人，而非金融控股公司法第45條之關係人)。
本合併案之換股比例由獨立專家國富浩華聯合會計師事務所林金鳳會計師出具價格合理性意見書，並由本公司全體獨立董事組成的審計委員會就本合併案公平性及合理性進行審議通過，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)為掌握各種改變成長之契機，擴大營運規模，厚植競爭力以強韌經營體質，為台灣金融發展再創新局。
(2)本合併案由本公司以發行新股(含普通股及特別股)方式支付對價，以本公司0.6022股普通股換發新光金控普通股1股、本公司每1股庚種特別股
一換發新光金控每1股甲種特別股、本公司每1股庚種特別股二換發新光金控每1股乙種特別股。換股比例調整依合併契約第2.3條及第2.4條約定辦理。
(3)本合併案擬提請股東會授權董事長或其指定之人於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日訂定後，如有變更必要，亦授權董事長或其指定之人協調變更之。
8.併購後預計產生之效益:擴大整體規模經濟效益，均衡收入來源，厚植本公司競爭力，以強韌經營體質。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:透過業務互補發揮綜效，對未來每股淨值及每股獲利能有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本公司預計增資發行(1)普通股10,666,454,979股予新光金控普通股股東，及(2)庚種特別股297,000,000股予新光金控甲種及乙種特別股股東。
11.換股比例及其計算依據:
本合併案之換股比例本公司0.6022股普通股換發新光金控普通股1股、本公司每1股庚種特別股一換發新光金控每1股甲種特別股、本公司每1股庚種特別股二換發新光金控每1股乙種特別股。換股比例係參考外部獨立專家協助出具評估報告、合併綜效及策略目的等綜合評估結果，經雙方協商議定，換股比例符合獨立專家國富浩華聯合會計師事務所林金鳳會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所。
14.會計師或律師姓名:林金鳳會計師。15.會計師或律師開業證書字號:
金管證六字第0940131912號。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家係以本公司及新光金控113年3月31日財務數據及最近期市場資訊反應至113年8月9日為評估基準，採取市價法及市場法評估本公司普通股每股股權價值介於19.85元至20.58元、新光金控普通股每股股權價值介於11.33元至12.67元，計算本合併案普通股換股比例合理區間為新光金控普通股1股換發本公司普通股0.5505股至0.6383股，本案擬以新光金控普通股1股換發為本公司普通股0.6022股，應屬合理。
另，獨立專家認為本公司擬發行庚種特別股297,000仟股承受新光金控公司之甲種及乙種特別股共計297,000仟股，與新光金控原發行之特別股金額及條件相同，故新光金控特別股1股換發台新金控特別股1股之換股比例，尚屬合理。
17.預定完成日程:
(1)本合併案將於雙方董事會決議通過並完成簽約後，向公平交易委員會提出結合申報；並將於雙方股東臨時會決議通過後，向金融監督管理委員會提出申請。
(2)擬於取得金融監督管理委員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分後由董事長或其指定之人共同議訂合併基準日；未來如需變更合併基準日，授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。
(3)新光金控將於完成相關程序後，依相關法令規定申請終止上市與辦理解散登記。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，新光金控之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):本公司與新光金控均為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案取得金融監督管理委員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分後，新光金控依相關規定向臺灣證券交易所申請終止上市。
(2)本合併案完成後，本公司為合併後之存續公司，新光金控將因合併消滅而解散。
23.其他重要約定事項:
(1)換股比例之調整：普通股部分：自合併契約簽署日起至合併基準日止，任一方如有下列合併契約第2.3.1.1至2.3.1.7條所列情事發生時，授權董事長依合併契約所訂換股比例調整公式計算調整之，或由雙方董事會或授權董事長或其指定之人共同合理協商調整之。2.3.1.1：任一方辦理發放現金股利或股票股利（不含任一方發放112年度現金股利或股票股利）、現金增資（不含本公司為支付合併對價辦理之現金增資）、無償配股、發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或任何其他具有股權性質之有價證券，或其他導致股權稀釋或有稀釋之虞之情事（但因新光金控於合併契約簽署日前既存之轉換公司債經轉換程序，而由新光金控發行新股予轉換公司債持有人之情形，不在此限）。
2.3.1.2：任一方取得或處分公司資產（單筆認定）致對其財務或業務產生不利影響達15億元或產生達15億元以上之帳面損失，但因從事正常營業活動而生者，不在此限。
2.3.1.3：發生任何重大不利事件（包括但不限於重大災害等情形），致對其財務或業務產生負面影響達15億元或產生達15億元以上之帳面損失，但因從事正常營業活動而生者，不在此限。
2.3.1.4：任一方買回公司股票或有其他依法取得各公司自身股份且逾該方已發行股份總數5%之情事，但任一方對於其各自股東就本合併案依法表示異議後買回持股者，不在此限。
2.3.1.5：參與本合併案之公司主體或家數發生增減變動。
2.3.1.6：任一方有喪失對其重要子公司之控制權（包括但不限於處分控制性持股或喪失過半董事席次等），或有重要子公司家數發生增減變動之情形。
2.3.1.7：其他因法令規定或相關主管機關核示或為使本合併案順利取得主管機關之核准而有調整換股比例之必要者。特別股部分：除非經主管機關核示且經雙方董事會決議通過，或為使本案順利取得相關主管機關之核准且經雙方董事會決議通過而調整外，否則合併契約約定之特別股換股比例不得變更。
(2)本合併案與合併契約須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)本合併案本公司交易相對人為新光金控，非個別股東或董事，個別董事及代表之法人股東不會因本合併案而有具體權利義務之變動而將使該董事或股東特別取得權利、或免除義務、或喪失權利、或新負義務，故不具有企業併購法第5條第3項、公司法第206條第2項之自身利害關係情事，且本合併案係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，符合綜效，並無有害於公司利益之虞，因此無須迴避。
(2)補充說明：
(a)本公司董事長吳東亮(由嘉浩股份有限公司指派當選)之配偶彭雪芬，為新勝股份有限公司董事長，新勝股份有限公司為新柏股份有限公司股東，新柏股份有限公司指派之魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁當選為新光金控之董事。
(b)本公司董事長吳東亮之二等親血親吳東進，為財團法人新光吳火獅文教基金會董事長，財團法人新光吳火獅文教基金會指派吳欣儒及李增昌當選為新光金控董事。
(c)本公司董事長吳東亮之二等親血親吳東昇，為新光三越百貨股份有限公司董事長，新光三越百貨股份有限公司指派賴慧敏當選為新光金控董事。
如前所述，於本合併案中，本公司交易相對人為新光金控，非個別股東或董事，本公司個別董事及代表之法人股東，不因本合併案有具體權利義務之變動，就本合併案無自身利害關係情事。
因本合併案可擴大本公司經濟規模及提昇競爭力、符合綜效，故本合併案經全體董事贊成通過。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
本合併案以取得金融監督管理委員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分為成就條件。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。