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(3055)蔚華科-公告本公司董事會決議辦理股份買回事宜
1.董事會決議日期:113/03/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,314,338,000
5.預定買回之期間:113/03/12~113/05/11
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):66.00~97.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.74
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,034,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：112/12/15 ~ 113/01/22 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
(2)實際買回股份期間：112/04/21 ~ 112/04/21 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已買回股數(股)：34000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：2.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
1.民國100年8月25日董事會決議於100年8月26日至100年10月25日自集中交易市場預計買回股數4,000,000股；實際買回股份期間為100年8月31日至100年10月25日，買回股數3,506,000股。(88%)
2.民國102年11月7日董事會決議於102年11月8日至103年1月7日自集中交易市場預計買回股數8,000,000股；實際買回股份期間為102年11月12日至102年11月13日，買回股數736,000股。(9.2%)
3.民國103年3月7日董事會決議於103年3月10日至103年5月9日自集中交易市場預計買回股數8,000,000股；實際買回股份期間為103年3月17日至103年5月5日，買回股數4,027,000股。(50%)
4.民國105年10月13日董事會決議於105年10月14日至105年12月13日自集中交易市場預計買回股數10,000,000股；實際買回股份期間為105年11月1日至105年12月13日，買回股數2,833,000股。(28%)
5.民國106年2月10日董事會決議於106年2月13日至106年4月12日自集中交易市場預計買回股數10,000,000股；實際買回股份期間為106年2月16日至106年4月12日，買回股數5,976,000股。(60%)
6.民國108年1月23日董事會決議於108年1月25日至108年3月24日自集中交易市場預計買回股數2,300,000股；實際買回股份期間為108年1月30日至108年3月22日，買回股數1,066,000股。(46%)
7.民國112年2月21日董事會決議於112年2月22日至112年4月21日自集中交易市場預計買回股數2,000,000股；實際買回股份期間為112年4月21日至112年4月21日，買回股數34,000股。(1.7%)
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：辦理民國113年第一次買回本公司股份用於轉讓員工，提請 決議。
說 明：
(一)依據「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。
(二)本次買回本公司股份之相關資訊如下：
1. 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2. 買回股份之種類：本公司普通股。
3. 買回股份之總金額上限：法定買回股份總金額上限為新台幣1,314,338仟元；本次買回股份總金額上限為新台幣194,000仟元。
4. 預定買回之期間與數量：預計自113年3月12日起至113年5月11日止；預計買回2,000,000股，占本公司已發行股份1.74％。
5. 買回之區間價格：新台幣66元至97元之間，惟公司股價低於所訂區間價格下限時，仍將繼續執行買回公司股份。
6. 買回之方式：自集中交易市場買回。
(三)本案執行細節擬請授權董事長或其指定之人在上述條件內依「買回庫藏股作業程序」規範全權處理。
(四)本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份1.74％，且買回股份所需金額上限僅佔本公司112年第三季合併財務報告之流動資產之7.19% ，不影響本公司之財務狀況及資本維持，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定出具「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件十三。
(五)檢附本公司訂定之「民國一一三年第一次買回股份轉讓員工辦法」，請詳附件十四。
(六)檢附「證券商出具對買回股份價格之合理性評估意見書」，請詳附件十五。
(七)本案決議及執行情形將於最近一次股東會報告。
(八)敬請 決議。
決議：經主席徵詢，本案無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
蔚華科技股份有限公司
民國一一三年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，辦理註銷並變更登記。
第四條
凡於員工認股基準日仍在職之正式全職員工（以本公司正式編制內之全職員工及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為限），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條
本公司依據員工職務、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準，並配合公司長期發展，且須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工認購股數及每股認購價格，並依員工是否具本公司及子公司之經理人身份，按照下列適用情形表呈送審核：
(20231212記錄)如下表格處已於申報系統對齊，無須於此對齊。
一、本公司買回股份轉讓予經理人、非經理人適用情形:項目 薪資報酬委員會 審計委員會 董事會
經理人 v v
非經理人 v v
二、本公司買回股份轉讓予子公司之經理人、非經理人適用情形:
(一)子公司有設置薪資報酬委員會
經理人、非經理人任職於子公司 提報會議型態
薪資報酬委員會 本公司審計委員會 本公司董事會
經理人
兼職本公司經理人 v(本公司及子公司) v
兼職本公司非經理人或未兼職 v(子公司) v
非經理人
兼職本公司經理人 v(本公司) v
兼職本公司非經理人或未兼職 v v
(二)子公司未有設置薪資報酬委員會
經理人、非經理人任職於子公司 提報會議型態
本公司 本公司 本公司
薪資報酬委員會 審計委員會 董事會
經理人
兼職本公司經理人 v v
兼職本公司非經理人或未兼職 v v
非經理人
兼職本公司經理人 v v
兼職本公司非經理人或未兼職 v v
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條
約定之每股轉讓價格：
本次買回股份轉讓予員工，得以實際買回之平均價格（以下簡稱均價）為轉讓價格，或以高於實際買回之均價為轉讓價格，亦得以低於實際買回之均價為轉讓價格，所述「轉讓價格」計算至新台幣元為止，角以下四捨五入。
如以高於實際買回之均價為轉讓價格，係以實際買回之平均價格並加計自實際買回股份期間之訖日至員工認購基準日期間的資金成本為轉讓價格。資金成本以台灣銀行之基準利率(按月)為依據。
如依據本公司章程規定，以低於實際買回之均價轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定事項，始得辦理，並且該實際轉讓價格之定價原則，以實際買回之均價乘以80%計算為其轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整做為計算之，調整公式如下：
調整後之實際買回均價 = 實際買回均價 x (申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予
員工前已發行之普通股總數)
第八條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條
本公司買回股份轉讓予員工，限制二年不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十條
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第十一條
本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，應報經董事會決議修訂。
第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條本辦法訂定於民國113年3月11日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本次買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.74%，且買回股份所需金額上限僅占本公司112年第三季合併財務報表流動資產之7.19%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
蔚華科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無
