捷必勝-KY董事會通過反向三角合併暨終止上櫃、停止公開發行案(更正)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8418)捷必勝-KY-更正本公司112年10月27日公告之本公司董事會決議通過反向三角合併案暨本公司終止上櫃、停止公開發行案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):反向三角合併
2.事實發生日:112/10/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
捷必勝控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）
NLJ INVESTMENT HOLDINGS PTE. LTD.（以下簡稱「NLJ」）及其100%持股之子公司OFFSHORE INVESTMENT PTE. LTD.（以下簡稱「OFFSHORE」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):NLJ及OFFSHORE
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
NLJ及OFFSHORE為本次私有化之控股及特殊目的公司，NLJ股東為本公司董事長林永車及本公司其他主要股東。
本合併案交易價格經獨立專家出具合理性意見書表示應屬允當合理，並經審計委員會通過並認為本合併案之相關條件應屬公平及合理，且將依照合併契約、開曼公司法（Companies Act of the Cayman Islands）、本公司章程及相關應適用之法律規範，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
近年受到內外環境劇烈變動，本公司成長動能遭遇瓶頸，營運績效不如過往理想，面臨之風險亦高，且本公司目前資本支出計畫保守，考量本公司未來將面對之挑戰性及變數，為維護股東權益及追求公司永續經營，本公司擬透過本合併案私有化。
本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣9.00元。
本公司將於合併基準日後依本合併案之合併契約相關規定儘速給付本公司股東本合併案之對價。
8.併購後預計產生之效益:
私有化後本公司期許能採取更靈活之經營策略，調整內部營運架構並規劃公司未來營運發展方向，以尋求長期企業價值提升。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案完成後本公司將成為NLJ 100%持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣9元。資金來源主要為NLJ上層股東之自有資金及銀行融資
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適用。
二、合併對價之計算依據：本交易擬由NLJ以每股新台幣9.00元之現金為合併對價支付予本公司股東，以取得本公司100%普通股股份。該現金對價，亦已委請獨立專家就價格合理性出具意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬反向三角合併，非公開收購案。
獨立專家以民國112年10月25日為評價基準日，經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法、可類比公司法之股價淨值比法及資產法之淨值法，並考量非量化調整之溢價率加以計算後，其評估計算結果，本公司股權之合理每股價格區間應介於新台幣8.25~9.46元；本合併案之合併對價為每股新台幣9.00元，其合併對價介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。
17.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國113年1月31日，並擬請本公司股東臨時會授權董事長及／或其指定之人，於因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要而有調整變更合併基準日之必要時，得全權處理並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本合併案完成後，本公司為存續公司，OFFSHORE為消滅公司。本公司於合併基準日將成為NLJ 100%持股之子公司。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司所營業務之主要內容：工程設備之買賣租賃商，主要銷售及提供租賃之產品為發電機、液壓震動錘、起重機、鑽孔機、空壓機、焊接機組、挖土機、高空作業車及其他工程機械等。
(二)NLJ所營業務之主要內容：為本合併案之控股公司
(三)OFFSHORE所營業務之主要內容：為本合併案之特殊目的公司
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案完成後，本公司將成為NLJ 100%持股之子公司。本公司目前規劃將繼續經營現有業務，採取更靈活之經營策略，調整內部營運架構並規劃公司未來營運發展方向，以尋求長期企業價值提升。
(2)本公司擬於民國112年12月18日召開股東臨時會決議本合併案、辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案。本公司擬於股東臨時會通過本合併案後向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（「櫃買中心」）申請終止上櫃，並向櫃買中心申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)本合併案完成後，本公司將成為NLJ 100%持股之子公司。本公司目前規劃將繼續經營現有業務，採取更靈活之經營策略，調整內部營運架構並規劃公司未來營運發展方向，以尋求長期企業價值提升。
(2)本公司擬於民國112年12月18日召開股東臨時會決議本合併案、辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案。本公司擬於股東臨時會通過本合併案後向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（「櫃買中心」）申請終止上櫃，並向櫃買中心申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長「林永車」目前持有本公司43.83%之股份，亦以本人身分擔任NLJ之董事，並直接持有NLJ 69.99%之股份，其亦為NLJ 100%持有之子公司OFFSHORE之董事。董事「謝燕玉」目前持有本公司13.75%之股份，亦以本人身分擔任NLJ之董事，並直接持有NLJ 30.00%之股份，其亦為NLJ 100%持有之子公司OFFSHORE之董事。法人董事「中國信託商業銀行受託保管金本有限公司投資專戶」 (其法人代表人為山下英明) 目前持有本公司14.42%之股份，並直接持有NLJ 0.002%之股份，故前述董事就本合併案有自身利害關係。鑑於（1）本合併案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併對價之公平合理；（2）本公司於私有化後能採取更有靈活之經營策略，調整內部營運架構及規劃未來營運發展方向，故尚無有害於公司利益之虞，具利害關係之董事如參與本公司董事會對於本合併案討論及表決尚無損害本公司利益之虞。基於前述，董事長「林永車」、董事「謝燕玉」及法人董事「中國信託商業銀行受託保管金本有限公司投資專戶」並未於本次董事會自行迴避本合併案，並贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):資金來源為NLJ上層股東之自有資金及銀行融資。
31.其他敘明事項(註六):
(一)本公司審計委員會已委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師為獨立專家，協助就本公司股權價格之合理性表示意見。依獨立專家之意見，本公司股權之合理每股價格區間應介於新台幣8.25~9.46元；本合併案之合併對價為每股新台幣9.00元，其合併對價介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。本合併案業經本公司審計委員會決議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(二)反向三角合併適用之法規：本合併案是依據開曼公司法第16章辦理。本合併案之合併契約之解釋、履行及執行悉依中華民國法律為準據法，惟本合併案涉及開曼公司法事務者，應根據開曼公司法解釋及辦理。
(三)於取得本公司股東臨時會之特別決議同意及經持有本公司已發行股份總數三分之二以上之股東通過的前提下，依合併契約，於合併基準日前已發行之每一本公司普通股（不含除外股份（即NLJ或其股東、OFFSHORE或其股東或其等任何子公司所持有之本公司股份，且該等股份之持有人已放棄取得合併對價者）及異議股份）將予以註銷，以交換取得新台幣9.00元之對價之權利。除外股份及異議股份亦於合併基準日予以註銷。本公司為合併後依開曼法律存續之公司，OFFSHORE為合併後消滅之公司。於合併基準日，本公司將成為NLJ 100%持股之子公司。
(四)本合併案暫訂的合併基準日為民國113年1月31日。若因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要而有調整變更合併基準日之必要，授權董事長及／或其指定之人全權處理並公告之。本公司擬於股東臨時會決議通過本合併案及相關議案後，依相關規定向櫃買中心申請有價證券終止上櫃，並擬視實際進度依相關法令向櫃買中心申請停止公開發行。
(五)本合併案之先決條件包括(a)本公司之股東會已決議通過本合併案及合併契約；(b) OFFSHORE之股東會已同意本合併案及合併契約；(c)各方當事人就本合併案已取得各自所需取得之相關政府機關核准（包括但不限於NLJ及/或付款代理人就匯入資金轉換為新台幣以支付合併對價事宜，應取得之中華民國中央銀行及相關主管機關與機構之核准或確認（如有適用）；本公司應取得櫃買中心之終止本公司上櫃許可及停止本公司於中華民國公開發行之許可）；(d)無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或政府機關命令制訂、頒布之法律規定或命令，限制、阻礙、禁止、或其他重大限制本合併案之完成；(e)如依合併契約規定應進行合併對價之調整，已依合併契約規定完成合併對價之調整；及(f)NLJ、OFFSHORE與本公司已依據合併契約第9.10條委任付款代理人並簽署付款代理人契約。
(六) 本公司異議股東行使收買請求權程序之說明：
1.本公司章程第21條就異議股東相關程序規定如下
倘若本公司股東擬依據本公司公司章程第21條之規定行使異議股份收買請求權，(a)於會議前或會議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）並放棄表決權的股東得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份；(b)依本章程第21.1條請求之異議股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。公司與異議股東間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。如自股東會決議日起九十日內，公司與任何異議股東間未就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；本公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意該異議股東請求收買之價格；(c)異議股東與本公司間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就該等異議股東持有之全數股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
2.開曼公司法第238條規定之要旨如下
倘若本公司股東擬依開曼公司法第238條表示異議並請求本公司按公平價格買回其股份且並未有效撤銷或喪失其異議權：(a)異議股東應於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議，該書面異議並應說明如股東會通過決議，異議股東將向公司請求收買其股份；(b)股東會決議通過本合併案後20日內，本公司應寄發股東會決議通過之書面通知予先前提出書面異議之股東；(c)異議股東於收受公司通知股東會決議結果之20日內向公司發送書面通知，確認提出異議，並請求公司依據公平價格收買股份；(d)本公司將向異議股東提出以公平價格收買異議股東股份之要約。若未能於要約提出後30日內達成協議者，於30日期限屆滿後之20日內，本公司應（異議股東得）向開曼大法院請求裁定公平價格。除依開曼大法院之裁決外，異議股東無權就其持有的異議股份收取合併對價。每股異議股份僅可收取依據開曼公司法第238條所定之程序所支付之價款。
(七) 本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司(電話：02-23881991) ，或本公司委任之受委任機構凱基證券股務代理部(電話：
02-2389-2999)洽詢。
(八)就涉及中華民國及開曼公司法等相關法令，如有疑慮，建議股東徵詢律師，以維護權益。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。