晶宏董事會決議發行員工認股權憑證100萬單位

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(3141)晶宏-公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/03/22
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日本公司及控制或從屬公司之正式編制全職員工為限，認股基準日授權由董事長訂定之。(所稱「控制或從屬公司」，係指符合金融監督管理委員會一百零七年十二月二十七日金管證發字第一○七○一二一○六八號函釋規定)。
(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職等、職稱、工作需要程度、忠誠敬業、工作態度配合度、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標準後，由董事長核定並提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會同意；非具本公司董事或經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報本公司董事會同意。
(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次員工認股權憑證之發行總額為1,000,000個單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。
7.認股價格:以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價為員工認股權憑證之認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。
認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)
屆滿2年                                               50％
屆滿3年                                               75％
屆滿4年　　　　　　                        100％
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，發生違反勞動契約、競業禁止、保密義務、工作規則、各項管理措施、其他ㄧ切公司規定之行為或績效評核連續二次為丙等(含)以下者，公司有權決定就其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷，認股權人在公司為收回註銷之通知後，當然喪失行使權，不得以任何理由主張行使認股權利。認股權人必須完成本辦法第八條所定之程序，方才視作行使認股權利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)終止契約（包括但不限於自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。認股權人如因違反勞動契約、競業禁止、保密義務、工作規則、各項管理措施或其他一切公司規定，因情事重大而遭公司開除者，於開除當日之員工認股權憑證不論是否已具行使權，於開除當日即失效，認股權人於遭開除當日即喪失行使權，不得以任何理由主張行使認股權利。
(二)退休(含自請、強制、優退)
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(三)一般死亡
(1)在職員工非因職業災害之故死亡或員工本人留職停薪期間內死亡，且遺有勞動基準法第五十九條第四款所定遺屬者，繼承人可以行使已具行使權之認股權憑證，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(2)前述認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，應依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
(四)因職業災害認定身心障礙或導致死亡者
(1)因受職業災害經醫療終止後，經中央衛生福利主管機關醫院評鑑合格醫院認定身心障礙不堪勝任工作終止契約者，已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使之。
(2)因受職業災害致死亡，且遺有勞動基準法第五十九條第四款所定遺屬者，已具行使權之認股權憑證，應自死亡日起一年內行使之。認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，應依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
(五)留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。認股權人如有違反勞動契約、競業禁止、工作規則、保密義務各項管理措施及其他公司一切規定等重大情事者，已具行使權尚未行使之認股權憑證，於資遣當日即失效，惟經董事長特准考量在職期間對公司曾有重大功績者，得就已具行使權之認股權憑證酌減數量予以行使，認股權人不得異議。
(七)轉任關係企業
如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一款之一般離職方式辦理。若因本公司營運所需，經指派轉任本公司關係企業時，得經董事長核准，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任影響。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，前開(二)-(五)及(七)點之認股權人，其認股憑證縱已具行使權，但如有違反勞動契約、競業禁止、保密義務、工作規則、各項管理措施或其他一切公司規定之情事，公司仍有權決定將已具行使權之認股憑證予以收回註銷，認股權人或其繼承人均不得異議。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付；採先發行股票後辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
（一）本認股權憑證發行後，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），於新股發行除權基準日（如有實際繳款作業者則於股款繳足日），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）且向下調整，向上則不予調整。
調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額Ｘ新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.員工酬勞發行新股，其每股繳款金額在上市（櫃）前，應為最近期經會計師查核簽證之財務報表計算之每股淨值；上市（櫃）後，每股繳款金額應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）本認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）且向下調整，向上則不予調整。
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準，遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。
（三）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股註銷之減資致普通股減少股份時，應於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
(1)減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格Ｘ(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。
(2)現金減資時：調整後認股價格=〔調整前認股價格-每股退還現金金額〕Ｘ〔減資前已發行股數÷減資後已發行股數〕。
(3)股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
（四）因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
（二）本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求，且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（三）本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
（四）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(4)其他法定停止過戶期間。
（五）本公司依本辦法發行新股交付與認股權人，應每季向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記，惟當年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA
18.其他重要約定事項:
(一)保密規定:認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第　五條第二項第三款辦理。
(二)實施細則:個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
19.其他應敘明事項:
（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。
（二）本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。