中鼎擬將南科再生水廠之資產、負債及相關營業分割讓與子公司源鼎，基準日暫訂114/2/14

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(9933)中鼎-中鼎(股)公司公告董事會決議將南科再生水廠之資產、負債及相關營業分割讓與子公司案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/12/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
分割公司名稱：中鼎工程股份有限公司(下稱中鼎公司)
受讓分割公司名稱：源鼎水資源股份有限公司(下稱源鼎公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):源鼎公司為中鼎公司百分之百持股之子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1) 源鼎公司為中鼎公司百分之百持股之子公司
(2) 本交易係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1) 目的：落實專業分工，提昇整體營運績效及市場競爭力。
(2) 條件：本交易屬集團組織架構調整，源鼎公司將以發行新股方式為對價取得分割相關營業資產。
(3) 分割基準日：暫訂為民國114年2月14日。惟若有調整分割基準日或作業時程之必要時，擬提請董事會授權董事長全權處理。
8.併購後預計產生之效益:透過本次分割進行組織調整，提高營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:屬集團組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1) 對價種類：源鼎公司之普通股
(2) 資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:擬分割讓與之營業價值，暫以113年9月30日經會計師核閱之財務報表為依據，預計為新台幣2,434,594仟元，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面價值為準。
預計按營業價值換取源鼎公司發行之普通股新股77,000仟股，每股面額新台幣10元作為對價，營業價值超過面額之部份為資本公積。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:上晉會計師事務所
14.會計師或律師姓名:陳慈堅會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第1308號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):會計師認為有關此次中鼎公司擬將南科再生水廠建物及其相關設備在內之資產、負債及營業價值分割讓與100%持股子公司-源鼎公司乙案，係依據評價基準日113年9月30日相關資產帳面價值進行預估，並擬依照財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函等進行會計處理，故中鼎公司擬分割營業整體淨值新台幣2,434,594仟元，再由源鼎公司以每股金額31.62元（實際每股發行價格應依被分割公司分割基準日財務報表所示分割標的帳面價值計算之）之發行價格，發行普通股77,000仟股(每股面額10元整)予中鼎公司作為對價，面額部分作為股本，營業價值超過發行股本面額部分將全數轉列資本公積，尚無配發不滿一股應支付現金之情事。
17.預定完成日程:
分割基準日：暫訂為民國114年2月14日。惟若有調整分割基準日或作業時程之必要時，擬提請董事會授權董事長全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自分割基準日起，中鼎公司分割予源鼎公司之資產，其權利義務由源鼎公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，中鼎公司應配合為之。
19.參與合併公司之基本資料(註三):源鼎公司主要營業項目為廢(污)水處理。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1) 中鼎公司預計分割讓與之資產金額為2,434,594仟元、分割讓與之負債金額為0元，營業價值預計為2,434,594仟元。
(2) 源鼎公司所承受之帳面價值，發行之普通股新股77,000仟股，每股發行價格預計31.62元（實際每股發行價格應依被分割公司分割基準日財務報表所示分割標的帳面價值計算之），面額部分作為股本，營業價值超過發行股本面額部分將全數轉列資本公積。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。