眾達-KY訂定113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

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(4977)眾達-KY-公告本公司訂定113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:113/03/14
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股權發行日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司之正式全職員工為限；實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌工作績效、職掌、整體貢獻或特殊績效等，由董事長核定後，報請董事會同意。一項所稱「控制或從屬公司」，係指符合107.12.27.金管證發字第1070121068號函釋規定。
(2)任一符合資格之員工被授予之認股權數量與單一員工得取得之員工認股權憑證累計得認購股數，應符合主管機關發佈之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定。【依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第　
五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。】
(3)實際名單若具經理人/內部人身分之員工，或具員工身分之董事者，應另提薪資報酬委員會同意。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,500,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:員工認股權憑證屆滿二年後，即可依下列期間及可行使比例行使認股權。認股權憑證之存續期間自發行日起為三年，存續期間屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之
處分，但因繼承者不在此限。
期　間 可行使比例
　屆滿2年 　100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1. 離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之員工，其行使權利自認股權人離職生效之日起即行喪失。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。
2. 留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證自留停日起失效，得於復職後恢復認股權利，惟仍以本認股權憑證存續期間為限。
3. 退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。
4. 一般死亡：已具行使權之員工死亡時，全體繼承人得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
5. 因受職業災害殘疾或死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制，惟仍以本認股權憑證存續期間為限。
(2) 已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制，惟仍以本認股權憑證存續期間為限。
6. 開除/資遣：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
7. 調職：因本公司營運所需且經董事長核定需調任本公司關係企業之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，認股價格應依下列計算公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)÷每股時價]÷(已發行股數＋新股發行股數)
1. 已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3. 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列
公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格＝
調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):
1. 減資彌補虧損時:
調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。
2. 現金減資時：
調整後之轉換價格＝（調整前轉換價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。
14.行使認股權之程序:
(一) 除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。
(二) 本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三) 本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。
(四) 本公司普通股若依法得於證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得於證券交易所買賣。
15.認股後之權利義務:
(一) 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
(二) 認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
(三) 大陸地區之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除相關法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由臺灣地區代理人或代表人出席為之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無此情事。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一) 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(二) 認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。
(三) 本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓，作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。
19.其他應敘明事項:
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報核准後生效執行，修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定核備、申報及公告。
(二) 若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。