極上教育董事會決議修訂113年度員工認股權憑證發行及認股辦法

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(6897)極上教育-公告本公司董事會決議修訂『113年度員工認股權憑證發行及認股辦法』

1.事實發生日:113/04/12
2.發生緣由:董事會通過修訂『113年度員工認股權憑證發行及認股辦法』
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效後二年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
(一)以認股資格基準日之本公司及國內外子公司（係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者）全職及兼職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數，將參酌服務年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬定分配標準，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。興櫃後，惟具經理人身分之員工，需經薪資報酬委員會討論，再提董事會同意；非經理人身分之員工先提審計委員會討論，再提董事會同意。
(二)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一
四、發行總數發行總額為285,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為285,500股。
五、認股條件
(一)認股價格：認股價格為發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；惟若發行日於公司股票興櫃或上市(櫃)掛牌日後者，其認股價格依主管機關相關規定訂定之。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法100%行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權或已具行使權但尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
認股權人如有違反勞動契約或工作規則等重大情事而遭公司開除者，本公司得視情節輕重撤銷或調減其得行使惟尚未執行之認股權數量。
未具行使權之認股權憑證，於開除當日即失效。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，惟應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
7.調職
因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，除發行（或私募）具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），於新股發行除權基準日（如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）且向下調整，向上則不予調整。
調整後之認股價格＝調整前認股價格x[已發行股數+(新股每股繳款金額x新發行股數)／每股時價]／(已發行股數+新發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.員工酬勞發行新股，其每股繳款金額在上市（櫃）前，應為最近期經會計師查核簽證之財務報表計算之每股淨值；上市（櫃）後，每股繳款金額應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
4.每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；興櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)本認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）且向下調整，向上則不予調整。
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股註銷之減資致普通股減少股份時，應於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
且向下調整，向上則不予調整：
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)。
2.現金減資時：
調整後認股價格=（調整前認股價格×（1-每股退還現金金額）×（減資前已發行股數／減資後已發行股數）。
3.股票面額變更時：
調整後認股價格=調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數〕
(四)因前述各項認股價格之調整，
致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司指定之單位提出申請。
(二)本公司指定之單位受理認股之請求後，通知認股權人於指定時間至指定銀行繳納股款。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內交付本公司新發行之普通股；如本公司已登錄興櫃或上市(櫃)買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。
(四)本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。
(六)本公司依本辦法發行新股交付與認股權人，應每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請，惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記之作業時間。
九、認股權行使後之權利限制
本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，
依本辦法第五條第二項第二款辦理。
十一、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十二、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。
(二)本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。