智冠獨董莊璧華對董事會擬與榮剛進行股份交換合作案議案表示反對意見

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5478)智冠-智冠獨立董事對董事會議案表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:112/12/21
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:獨立董事莊璧華
4.表示反對或保留意見之議案:本公司擬以增資發行新股作為受讓榮剛材料科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
獨立董事莊璧華
一、智冠科技股份有限公司(下稱智冠公司)定於112年12月21日召開第一屆第十二次董事會(下稱本次董事會)，惟就「案由一：本公司擬以增加發行新股為受讓榮剛材料科技股份限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案，謹提請討論。」之討論案，有會議資料不充分之情，本獨立董事已於112年12月18日函請智冠公司於112年12月20日下午14時30分補足會議資料，本獨立董事並於112年12月20日下午14時30分親至智冠公司南港辦公室地下一樓會議室欲查資料，然竟遭智冠公司以本獨立董事須先簽立保密承諾書為由，否則拒絕提供，此舉明顯牴觸證券交易法第14條之2第3項不得妨礙、拒絕本獨立董事執行業務之規定，致本獨立董事無法於期限前取得資料，智冠公司顯然違反證券交易法第14條之2第3項規定及公開發行公司董事會議事辦法第5條第2項規定。
二、況且，智冠公司本次董事會討論事項之「案由一：本公司擬以增資發行新股作為受讓榮剛材料科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案，謹提請討論。」（下稱本次股份交換案）議案內容，顯然存有違反法令，並嚴重損及智冠公司及全體股東權益之情事：
（一）智冠公司擬與榮剛材料科技股份有限公司（下稱榮剛公司）進行股份交換，惟就本次股份交換案之目的、必要性、預計效益等，議案內容未有充分、完整、詳實之說明。
（二）議案內容僅稱智冠公司擬與榮剛公司建立策略聯盟關係，惟智冠公司與榮剛公司之營業項目迥不相關，又如何建立策咯聯盟關係?議案內容顯有說詞不清、內容不明之情。
（三）會計師出具之股份交換比例合理性意見書雖提及智冠公司與榮剛公司因經營策略考量，希望藉由榮剛公司所屬之台鋼集團的多元化業務布局，結合智冠公司在數位內容和會員經營上的專業，藉由股份交換建立策略聯盟關係等語，惟該內容於本次董事會議案中卻完全未曾提及。況本次股份交換案之目的既係考量台鋼集團的多元化業務布局，為何不是和台鋼集團的母公司進行股份交換？而是和與智冠公司營業項目完全無關，專業生產高性能特殊鋼條棒鋼的榮剛公司進行股份交換？
（四）智冠公司112年12月15日收盤價每股179元，會計師出具之股份交換比例合理性意見書，認為智冠公司普通股每股價值介於93.37 ~99.08元，與智冠公司股票市價明顯相差太大，顯然嚴重低估智冠公司普通股每股價值。
（五）會計師出具之股份交換比例合理性意見書，因考量本件股份交換案之股權流動性受限而進行流動性折價調整，惟本件股份交換案所交換之股份並無法律禁止轉讓之限制，僅係智冠公司與榮剛公司私人議定三年內禁止轉讓交換之股份，且縱有違反，亦未明定懲罰性違約金，故以此進行流動性折價調整顯不合理。
（六）本次董事會距離112年度結束僅餘10天，倘真有股份交換之必要，為何不等112年度合併財務報告暨會計師查核報告出來後，讓會計師以更符合及反應智冠公司及榮剛公司之最新財務狀況資料進行評價後，再進行股份交換，而急於本次董事會進行本次股份交換案？
三、綜上所述，本次股份交換案嚴重損及智冠公司及全體股東權益，故本獨立董事「反對」本次股份交換案。謹發言如上，謹請智冠公司將本獨立董事之反對意見及理由逐－載明於董事會議事錄中，並於本次董事會後立即依法將本獨立董事之反對意見及理由於公開資訊觀測站辦理重大訊息之揭露。
6.因應措施:
會議中主席請列席鍾總就策略合作目的、換股對象、換股比例依據等項提出報告。主席發言：智冠創業到目前30餘年，從遊戲單機產業到現在不斷的進步，從代理遊戲到自製研發，不遺餘力，但人才培育困難，近年產業呈現停滯狀態，如何轉型是遊戲產業的困難之處，台灣對運動的推展及支持讓我們認為運動休閒領域是未來能帶領走出泥沼，與榮剛合作能為本公司創造新藍海。
會議中主席請吳董事艾耘表示意見：就董事資訊請求權、股份換股目的、對象、比例及董事會討論交換時點提出意見，呼籲否決議案。
會議中主席請徐獨立董事守德表示意見:有關策略聯盟原因，鍾總已報告知悉，審委會業已充分討論回應莊獨立董事所提內容，本席認為本議案相關具合理性。
會議中主席請林獨立董事軒竹表示意見：對集團既有股東不生損害。未來公司綜效在建立整體產業生態系、發展具體合理。又依本人專業認為意見書的評價合理。本席贊成。
會議中主席請潘獨立董事明燦表示意見：雙方集團合作已久，綜效展開有助健康運動網通等方面，且榮剛前景也看好，本席支持議案。
會議中主席請張董事宏源表示意見:產業經營動態變化快速，好的合作伙伴可遇不可求，此合作計畫，兩造資源互補，成本降低保護股東，讓企業永續經營開創新的服務商業模式。
7.其他應敘明事項:無。