鼎翰擴充產品與服務範圍，擬收購韓國Bluebird 96.51%股權、計約1187億韓圜

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3611)鼎翰-本公司董事會決議收購韓國公司Bluebird Inc. 股份案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:韓國公司Bluebird Inc. （下稱「Bluebird公司」）96.51%之股份
2.事實發生日:113/8/1~113/8/1
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量：6,775,310股
每單位價格：17,520韓元
交易總金額：118,703,431,200韓元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：Bluebird 公司之主要法人股東 H-Alpha Private Equity Fund 及個人股東 Jang Won Lee
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依合約約定。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)決定方式: 議價
(2)價格決定之參考依據:第三方會計師出具之合理性意見書
(3)決策單位:本公司董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:205.44元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
交易總金額:118,703,431,200韓元
持股比例：96.51%
權利受限情形：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司最近期財務報表中總資產之比例：34.89%
占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：51.17%
最近期財務報表中營運資金數額：新台幣862,584仟元
14.經紀人及經紀費用:不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:擴充公司產品與服務範圍，提供客戶更完整之自動識別系統解決方案，以提升本公司競爭力。
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:民國113年08月01日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國113年08月01日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
22.會計師姓名:邱繼盛
23.會計師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
27.資金來源:自有資金及銀行借款
28.其他敘明事項:
1.本股份交易案進行同時，本公司亦擬向Bluebird公司其餘少數股東（下稱「少數股東」）洽詢，以不高於本股份交易案之每股收購價格（即每股約17,520韓元或等值之美金），收購少數股東之股份。視少數股東之出售意願，本公司預計至多向少數股東收購共245,260股，佔Bluebird公司已發行股份總數約3.49%之股權比例（下稱「少數股東交易案」）。倘若少數股東願意出售其全部持股予本公司，於完成本股份交易案及少數股東交易案後，Bluebird公司將成為本公司百分之百之子公司。
2.本股份交易案及少數股東交易案之交割完成尚以多項先決條件之成就為前提，包括但不限於取得經濟部投資審議司就本公司對外投資之核准、及韓國與其他相關國家外資投資審查主管機關之許可（如適用）等。
3.本次公告匯率換算以韓元兌換新臺幣為0.023781為準。