雲科董事會決議辦理私募國內有擔保可轉換公司債案，計2.5億元

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(3191)雲科-本公司董事會決議辦理私募國內有擔保可轉換公司債案

1.董事會決議日期:113/03/07
2.公司債名稱:雲嘉南科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債。
3.發行總額:新台幣貳億伍仟萬元整。
4.每張面額:每張面額為新台幣壹拾萬元整。
5.發行價格:每張面額為新台幣壹拾萬元整。
6.發行期間:3年。
7.發行利率:票面年利率0％。
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:銀行擔保。
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金，因應營運成長所需之營運資金、強化財務結構。
10.公司債受託人:N/A
11.發行保證人:適當的金融機構
12.代理還本付息機構:適當的金融機構
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:
(1)轉換價格:
以113年03月07日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者孰高者為參考價格，並以不低於參考價格之八成為訂定依據，再以此訂定依據乘以102％之轉換溢價率訂定轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。故每股轉換價格訂為18.9元。
(2)轉換辦法:
(一)債券持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。
債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
14.賣回條件:無。
15.買回條件:
(一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達30％(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。
(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之10％時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債面額，以現金收回該債券持有人之本轉換公司債，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。
(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債依債券面額以現金收回。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日起，至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:24.68%
18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:24.68%
19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
20.其他應敘明事項:
(1)本次私募無擔保轉換公司債，如法令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因客觀環境改變而需要變動時，擬授權董事長視金融市場狀況後全權處理之。
(2)本次私募國內無擔保轉換公司債應說明事項請詳公開資訊觀測站「私募專區」。