新光金獨董許永明對審委會討論擬與台新金進行合併案表達反對意見

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2888)新光金-公告本公司許永明獨立董事對第四屆第二十一次審計委員會會議討論事項第一案表達反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/08/22
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:為本公司擬與台新金融控股股份有限公司（下稱台新金控）進行合併，以台新金控為存續公司，本公司為消滅公司乙案 （下稱本合併案），就其併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，提請鑒核。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:許永明獨立董事對於討論事項第一案決議內容提反對意見如下:
(1)依據本案所附併購計畫，所提換股比例係依據財務顧問出具之企業價值評價報告之合併換股比例區間建議。然相關評價報告書公司並未提供，不利於審委會評估獨立專家所出具之意見書是否正確；
(2)獨立專家於利用可類比公司法計算本公司與擬合併公司普通股股權於評價基準日之價值區間時，所採用的樣本公司，似乎不全然可以類比，而有進一步商榷的必要。再者，以本公司之規模與目前及未來預估的營運狀況來看，本意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低；
(3)本意見書未考慮本公司人壽子公司未來潛在的利益，例如：收回不動產增值利益準備金、2026年接軌IFRS17後多年累積鉅額的合約服務邊際(CSM)將逐期釋放等因素；亦未能考慮本公司每股淨值與市價之差距；
(4)以上所列情形，恐不利本公司普通股股權價值之評估，更將進一步低估本公司每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
(1)本公司業於審計委員會召開前7日提供本合併案併購計畫、合併契約(稿)與獨立專家意見書等之會議資料予審計委員會之獨立董事，符合企業併購法及公開發行公司審計委員會行使職權辦法等相關規定。
(2)換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。