公開資訊觀測站重大訊息公告
(5212)凌網-(更正公告第16項獨立專家之合理性意見書內容)本公司決議分割讓與相關業務部門予100%持有之子公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/5/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：凌網科技股份有限公司(以下簡稱「凌網科技」）。
受讓分割之既存公司：凌網知識股份有限公司（以下簡稱「凌網知識」）及凌網資訊股份有限公司（以下簡稱「凌網資訊」）。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):凌網知識及凌網資訊
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:凌網知識及凌網資訊皆為本公司100%持股之子公司，且因分割而持有凌網知識及凌網資訊之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為提高競爭力及經營績效，進行組織調整及專業分工。本分割案受讓公司將以發行新股方式為對價取得分割相關營業資產與負債。預計分割基準日為民國113年8月1日。
8.併購後預計產生之效益:預計分割後將能提高整體競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割，係以凌網知識及凌網資訊發行新股為對價，未來將透過長期投資由本公司認列投資收益，故對本公司每股淨值及每股盈餘有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:對價種類：凌網知識之普通股及凌網資訊之普通股。
11.換股比例及其計算依據:
1.本次分割讓與電子書及閱讀器業務部門之營業價值（資產減負債）預計為新台幣28,934,240元，凌網知識擬以每股新台幣10元發行新股2,893,424股普通股取得相關營業、資產及負債。
2.本次分割讓與圖書館業務部門之營業價值（資產減負債）預計為新台幣35,854,910元，凌網資訊以每股新台幣10元發行新股3,585,491股普通股取得相關營業、資產及負債。
3.本公司分割讓與案之公平性及合理性，係依企業併購法及本公司取得或處分資產程序相關規定，洽請獨立專家會計師就分割讓與價值合理性出具獨立專家意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:致遠聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:曾瑞燕
15.會計師或律師開業證書字號:台省會證字第2507號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
凌網科技(股)公司委請財務專家曾瑞燕會計師於113年05月24日出具價格合理性之意見書，本意見書係以民國 113 年 3 月 31 日為評估基準日，經考量本案擬進行之組織調整係為透過分割方式所進行之組織調整，屬共同控制下個體之企業併購，依財團法人會計研究發展基金會民國 107 年 10 月 26 日國際財務報導準則第 3 號「共同控制下企業合併之會計處理疑義」及民國 104 年 10 月13 日國際財務報導準則第 3 號「企業併購之會計處理」之 IFRS 問答集說明，由於國際財務報導準則第 3 號「企業合併」對於共同控制下之企業合併並無明確規定，故仍應適用我國已發布之相關解釋函之規定，採用帳面價值法，及母公司分割資產予子公司時，係組織重組，應按帳面金額移轉。準此，本會計師採用市場上對於此種交易型態常用之淨資產法作為評價方法。經相關評估及分析後，
1.擬以分割讓與電子書及閱讀器業務部門之營業價值(資產減負債)帳面金額新台幣28,934,240元取得凌網知識以每股新台幣10元發行新股 2,893,424 股普通股，本會計師認為尚屬合理。
2.擬以分割讓與圖書館業務部門之營業價值(資產減負債)帳面金額新台幣35,854,910元取得凌網資訊以每股新台幣10元發行新股3,585,491 股普通股，本會計師認為尚屬合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫定民國113年8月1日，若有調整之必要時，授權董事長全權處理之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)就本分割計畫凌網科技分割讓與予凌網知識及凌網資訊之相關營業、資產及負債，其權利義務自分割基準日起，由凌網知識及凌網資訊概括承受，如需辦理相關讓與手續，凌網科技應配合為之。
(2)除被分割讓與之負債與分割前凌網科技之債務為可分者外，凌網知識及凌網資訊應就分割前凌網科技所負債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法及公司法規定與凌網科技負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消減。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
一、分割讓與凌網知識：
(1)分割讓與之相關營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣28,934,240元。
(2)分割讓與之資產：預計分割讓與之資產預計為新台幣95,232,926元。
(3)分割讓與之負債：預計分割讓與之負債預計為新台幣66,298,686元。
(4)前揭分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債，暫以凌網科技民國113年3月31日經會計師核閱之財務報表之帳面價值，惟實際金額仍以凌網科技於分割基準日之財務報表帳面價值為準。
(5)前揭所定之分割讓與營業(包括資產及負債)之範圍，倘有調整之必要時，得由凌網科技及凌網知識之董事會授權董事長共同協商調整，如因此需調整營業價值或凌網知識發行股數時，亦同。
(6)本次分割讓與電子書及閱讀器業務部門之營業價值（資產減負債）預計為新台幣28,934,240元，凌網知識擬以每股新台幣10元發行新股2,893,424股
普通股取得相關營業、資產及負債。
二、分割讓與凌網資訊：
(1)分割讓與之相關營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣35,854,910元。
(2)分割讓與之資產：預計分割讓與之資產預計為新台幣38,007,068元。
(3)分割讓與之負債：預計分割讓與之負債預計為新台幣2,152,158元。
(4)前揭分割讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債，暫以凌網科技民國113年3月31日經會計師核閱之財務報表之帳面價值，惟實際金額仍以凌網科技於分割基準日之財務報表帳面價值為準。
(5)前揭所定之分割讓與營業(包括資產及負債)之範圍，倘有調整之必要時，得由凌網科技及凌網資訊之董事會授權董事長共同協商調整，如因此需調整
營業價值或凌網資訊發行股數時，亦同。
(6)本次分割讓與圖書館業務部門之營業價值（資產減負債）預計為新台幣35,854,910元，凌網資訊以每股新台幣10元發行新股3,585,491股普通股取得相關營業、資產及負債。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無影響公司股東權益之重大事項。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無影響公司股東權益之重大事項。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無重大交易。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
