康控-KY董事會決議私募普通股4000萬股

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(4943)康控-KY-公告本公司董事會決議私募方式發行普通股

1.董事會決議日期:113/03/14
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第10003455號函規定之特定人為限，洽特定人之相關事宜，
擬提請股東會授權董事會全權處理。
應募對象:應募人如為本公司內部人或關係人者，可能應募名單與公司關係：
應募人名稱        與本公司間關係
Monster Holding Co.,Ltd	     董事長
AGI Holding Co., Ltd	             董事
呂朝勝	                             董事長之法人代表人
李國基	                             董事之法人代表人/總經理
中信銀託管卡斯通製品（股）投資專戶   董事
李進興	                             副總經理
李主清	                             副總經理
金震威	                             協理
楊君賢	                             協理
陳嘉豪	                             本公司之財務主管
戴暐倫	                             本公司之會計主管
賴翊倫	                             本公司之稽核主管
范芳鈴	                             董事長法人代表之配偶
朱堯鎮	                             董事長法人代表人之二等親
呂美慧	                             董事長法人代表人之二等親
呂朝福	                             董事長法人代表人之二等親
呂秋宏	                             董事長法人代表人之二等親
呂欣容	                             董事長法人代表人之一等親
呂欣宴	                             董事長法人代表人之一等親
李信德	                             總經理之二等親
李雪鳳	                             總經理之二等親
李沅錡	                             總經理之一等親
李沅錚	                             總經理之一等親
吳峰德	                             總經理之二等親
吳峰全	                             總經理之二等親

(2)應募人Monster Holding Co.,Ltd. 之前十大股東名稱、持股比例及與公司之關係如下:
前十大股東及持股比例      與公司之關係
====================================
呂朝勝(100%)             董事長

(3)應募人AGI Holding Co., Ltd.之前十大股東名稱、
持股比例及與公司之關係如下:
前十大股東及持股比例      與公司之關係
====================================
李國基(100%)             董事

(4)應募人中信銀託管卡斯通製品（股）投資專戶之前十大股東名稱、持股比例及與公司之關係如下:
前十大股東及持股比例      與公司之關係
====================================
呂朝勝(22.50%)           董事長
李國基(22.50%)           董事
李主清(25.00%)           副總經理
李進興(11.00%)           副總經理
黃翹生(19.00%)           無(註)

註：黃翹生已於112年11月13日離職，其相關持股預計轉讓給李國基，目前當地COI文件相關程序變更辦理中。
4.私募股數或張數:40,000千股
5.得私募額度:本次私募普通股，擬不超過40,000仟股辦理私募發行普通股，每股面額新台幣10元，得自股東會決議之日起一年內分5次辦理，
擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本次私募國內現金增資發行普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之八成:(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單
算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格及定價日擬提請股東會授權董事會視當時市場  狀況、客觀條件、符合前述法令規定及不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。上述訂價方式均依
主管機關之法令規範，並將配合當時市場狀況，且不低於參考價格之百分之八十範圍內訂定之。
7.本次私募資金用途:充實營運資金及償還銀行借款並藉以提升營運效能、強化財務結構並對股東權益正面助益。
8.不採用公開募集之理由:為掌握募集資金之時效性，於最短期限內取得長期資金，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更確保公司核心團隊長期經營權，
故擬透過私募方式向特定人籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:俟股東會通過後，授權董事會決定。
11.參考價格:俟股東會通過後，授權董事會決定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會通過後，授權董事會決定。
13.本次私募新股之權利義務:與原股份相同，依證券交易法第43條之8規定，
本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外，不得自由轉讓，
本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申報本次私募有價證券補辦公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫
所需事宜。
(2)本次私募現金增資發行普通股之定價日、發行價格、發行股數、募集金額、、實際應募人、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，
如因主管機關意見或因法令規定及客觀環境改變而有修正必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。