保瑞董事會通過子公司保瑞生技為消滅公司，與泰福-KY簽署共同合併契約

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6472)保瑞-公告本公司董事會決議通過重要子公司保瑞生技股份有限公司合併案暨授權簽署共同合併契約

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併暨簽署合併契約案
2.事實發生日:113/8/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：泰福生技股份有限公司(以下簡稱「泰福生技」)
消滅公司：子公司保瑞生技股份有限公司(以下簡稱「保瑞生技」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):泰福生技
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:雙方透過合併換股方式進行策略聯盟，藉整合資源，以加速實現雙方在全球生物製劑CDMO業務的共同目標，提升長期營運績效及競爭力。
8.併購後預計產生之效益:有效率的整合雙方在台、美的資源，快速搶攻因應BIOSECURE法案而大幅增加的在地生產代工需求等龐大的潛在商機。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次策略聯盟，應有助於每股淨值及每股盈餘產生正向助益。
10.併購之對價種類及資金來源:泰福生技以增資發行新股方式，依照本次合併換股對價，由保瑞生技普通股1股換發泰福生技普通股1股(暫定)予保瑞生技全體股東。
11.換股比例及其計算依據:
本次合併換股對價，係綜合參考保瑞生技及泰福生技經會計師查核/核閱之財務報表，並參酌保瑞生技及泰福生技之經營狀況、獲利能力、股權淨值、股票市價等因素，各自徴詢獨立專家意見後定之，該合併換股比例業經獨立專家出具合理性意見書在案，保瑞生技及泰福生技同意暫定保瑞生技普通股1股換發泰福生技普通股1股，預計本次合併換發股數為保瑞生技所發行流通在外之普通股股數計74,084,000股(包含本公司持有72,707,800股)，惟實際合併換發股數，將依雙方合併契約及合併基準日實際流通在外股數為準。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:立本台灣聯合會計師事務所 周志賢會計師
14.會計師或律師姓名:立本台灣聯合會計師事務所 周志賢會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登六字第3209號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係依企業併購法進行合併，非公開收購案。
獨立專家分析保瑞生技及泰福生技之營業特性及各種評價方法於本案之適當性後，針對保瑞生技決定採用收益法之現金流量折現法作為主要評價方法，並以市場法之可比較公司法作為輔助性分析方法；而針對泰福生技則以市價法作為主要評價方法，以決定兩標的公司之股權價格參考區間；並且假設自報告日起至完成交易日前，總體經濟、政治及投資環境等外部情況以及標的公司之經營管理及業務活動等情況，均無重大變動。
本案參照各項攸關財務預估數據及基本假設、分析並評估各標的公司適當之價值評估方法及計算評估結果，認為本案保瑞藥業以其持有之保瑞生技之股份數，交換取得泰福生技新發行股數之最適換股比例區間約介於1：0.78至1：1.06。本次合併擬以保瑞生技1股交換泰福生技1股之換股比例進行合併換股乙案，該換股比例尚在本案評估之最適換股比例區間範圍內，本會計師認為尚屬合理。
17.預定完成日程:
待保瑞生技及泰福生技雙方股東臨時會通過及相關主管機關核准後依合併契約規定授權決定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
保瑞生技及泰福生技係依企業併購法進行合併，本合併案完成後，泰福生技為存續公司，保瑞生技為消滅公司，保瑞生技相關權利義務，由泰福生技概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
泰福生技為一專注於生物相似藥品及新藥發展、生產與銷售之國際型新興生技公司。除了原有之自行研發生物相似藥品之外，現更拓展業務至提供藥品開發暨製造CDMO服務。身為國際性製藥公司，泰福生技成功整合台灣與美國兩地專業人才及團隊優勢，具精良且完備之設備及技術開發平台，垂直整合生物藥品開發價值鏈，掌控細胞株開發至產品製造及銷售，建立全面性的營運發展優勢。
保瑞生技於2021年12月依中華民國公司法設立，廠址位於新竹科學園區竹北生醫園區，集結國內優秀生醫人才並專注發展生物製劑CDMO服務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本次合併完成後，保瑞生技既有員工、生物製劑CDMO業務及其相關權利義務，將整併至泰福生技概括承受，快速整合雙方資源，搶攻現有代工客戶提供美國市場在地的量產產能、滿足為因應BIOSECURE法案所帶動的強勁代工需求，對股東權益應有長遠的正向助益。
23.其他重要約定事項:
本公司為保瑞生技唯一法人股東，為確保保瑞生技合併消滅後聲明保證權益事宜，擬由保瑞藥業、保瑞生技與泰福生技共同簽署本次合併契約。
24.其他與併購相關之重大事項:
本次合併完成後，保瑞生技既有員工、生物製劑CDMO業務及其相關權利義務，將整併至泰福生技概括承受，快速整合雙方資源，搶攻現有代工客戶提供美國市場在地的量產產能、滿足為因應BIOSECURE法案所帶動的強勁代工需求，對股東權益應有長遠的正向助益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.董事姓名：盛保熙、陳世民。
2.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：持有普通股。
3.迴避或不迴避理由：
董事盛保熙先生及董事陳世民先生為本合併案之利害關係人，為確保決議做成之客觀性，於討論及表決時自請迴避。
4.贊成或反對併購決議之理由：
考量本公司的長期發展策略，本合併案將使雙方資源更有效整合，董事盛保熙先生及陳世民先生皆一致贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。