諾貝兒：佳世達收購公司普通股案，除涉利害關係其餘出席董事認為條件尚符公平性等

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6844)諾貝兒-本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/09/25
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有
董事/佳世達科技股份有限公司/10,000,000股/0股
法人董事代表人暨董事長/楊宏培/0股/0股
董事/張振興/ 3,575,851股/ 184,000股
董事/許王伸/ 1,231,796股/ 923,503股
法人董事代表人/沈勝龍/0股/0股
董事/吳華宗/ 301,333股/ 305,738股
董事/許耀鴻/ 1,019,377股/ 570,955股
獨立董事/黃保林/0股/0股
獨立董事/曾季國/0股/0股
獨立董事/黃寶徹/0股/0股
持股超過百分之十之股東/ 佳世達科技股份有限公司 /10,000,000股/0股
以上持有股份種類份為普通股
3.董事會出席人員:
法人董事代表人暨董事長楊宏培、董事張振興、董事許王伸、法人董事代表人沈勝龍、董事吳華宗、董事許耀鴻、獨立董事黃保林、獨立董事曾季國、獨立董事黃寶徹，共9席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師對本公開收購案出具之獨立性專家對本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書，以及理律法律事務所黃政傑律師提出之法律意見書)後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人之公司章程、經會計師查核簽證或核閱之財報及經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之由台新國際商業銀行建北分行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，且財務狀況尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於113年09月30日所出具之「被公開收購價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日(即113年9月25日) 公開收購之合理價格應介於每股新台幣157.36元至190.49元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣175元)，落於前述被公開收購價格合理性之獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣913,500,000元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人113年第二季合併財務報告，公開收購人普通股股本約為新台幣196.68億元，流動資產約為新台幣1,119.20億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台新國際商業銀行建北分行於113年9月23日出具履約保證函，指定受委任機構台新綜合證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於113年09月30日出具「被公開收購價格合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
除本公司法人董事佳世達科技股份有限公司代表人楊宏培、法人董事佳世達科技股份有限公司代表人沈勝龍、董事張振興 、董事許王伸、董事吳華宗及董事許耀鴻，依公司法第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決外，其餘出席董事認為公開收購人身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
(1)法人董事佳世達科技股份有限公司代表人楊宏培持有佳世達科技股份有限公司普通股89,436股(894,360元)、明基三豐醫療器材股份有限公司普通股12,000股(120,000元)。
(2)法人董事佳世達科技股份有限公司代表人沈勝龍持有佳世達科技股份有限公司普通股238,166股(2,381,660元)。
(3)獨立董事黃寶徹持有邁達特數位股份有限公司普通股1,000股(10,000元)。
(4)董事許耀鴻持有佳世達科技股份有限公司普通股2,000股(20,000元)。
(5)佳世達科技股份有限公司(下稱佳世達科技)為本次公開收購人，佳世達科技持有公開收購人-佳世達科技之關係企業之股份種類、數量及其金額請詳佳世達科技113年第二季合併財務報告第92~99頁，查詢財報請參閱公開資訊觀測站網址為https://mops.twse.com.tw、佳世達科技官網https://www.qisda.com/tw/investor/financial。
(6)本公司無監察人，其餘董事並無持有公開收購人或其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
公開收購人佳世達科技股份有限公司為本公司10%以上大股東及兩席董事(法人董事佳世達科技股份有限公司代表人楊宏培、法人董事佳世達科技股份有限公司代表人沈勝龍)。另，本公司董事張振興 、董事許王伸、董事吳華宗及董事許耀鴻因持有本公司股票，有權利參與應賣，因涉及自身利害關係，依法迴避不加入本案之討論與表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由：公開收購人旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等業務，其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、透析、聽力等事業；被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦嬰用品、醫學美容產品銷售及相關諮詢服務，以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌，服務據點遍布全台。公開收購人為強化其於醫療零售通路市場之佈局，掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖，故擬進行本次公開收購。
(2)對價條件：本次公開收購對價為每股現金新臺幣175元整。
(3)支付時點：本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:對價為現金，資金來源為公開收購人自有資金。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人113年9月25日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
依本件公開收購說明書及公開收購人113年9月25日之公告，截至公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響本公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。