開發金：凱基銀行擬以股份轉換方式將CDAMC納為持股100%之子公司，暫定10月底完成

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(2883)開發金-中華開發金控代子公司凱基銀行公告董事會決議以股份轉換方式，將中華開發資產管理股份有限公司納為持股100%之子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/7/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
凱基商業銀行股份有限公司(下稱凱基銀行)擬與中華開發資產管理股份有限公司(下稱CDAMC)進行股份轉換，將CDAMC納為持股100%之子公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):CDAMC之唯一股東中華開發金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
凱基銀行及CDAMC均為中華開發金控持股100%之子公司。
本次股份轉換之換股比例業經獨立專家出具合理性意見，對股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
一、併購理由：完成股份轉換後，CDAMC將由現行中華開發金控第一層子公司，調整為凱基銀行百分之百持股之子公司。
二、對價條件：CDAMC每1股普通股換發凱基銀行0.85976612股普通股。
三、支付時點：將俟主管機關核准本股份轉換案後，由凱基銀行及CDAMC董事會或其指定之人視需要另行議定之，目前暫定10月底。
8.併購後預計產生之效益:
強化與CDAMC之業務往來，並有利母公司中華開發金控達成聚焦管理重要子公司之組織重組目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次係中華開發金控持股100%子公司間進行股份轉換，對每股淨值及每股盈餘應無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源
凱基銀行於本股份轉換交易應支付中華開發金控之對價總額為1,428,207,766元，預計以發行普通股97,463,087股、每股面額10元，亦即增加資本974,630,870元支應。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：CDAMC每1股普通股換發凱基銀行0.85976612股普通股。
二、計算依據：本交易性質因係屬集團內部之組織重組，換股比例爰以凱基銀行與CDAMC雙方截至113年3月31日止經會計師核閱之財務報表之淨值扣除已各自決議通過發放之112年現金股利金額為計算基礎，並參考元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:83台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
二、依會計師評估分析，凱基銀行每股價格區間為14.591元至14.654元，CDAMC每股價格區間為12.599元至13.473元，凱基銀行與CDAMC換股比例之合理區間為CDAMC普通股1股換發凱基銀行普通股0.85976612股至0.92336147股，本次預計換股比例為CDAMC普通股1股換發凱基銀行普通股0.85976612股，尚屬合理。
17.預定完成日程:
將俟主管機關核准本股份轉換案後，由凱基銀行及CDAMC董事會或其指定之人視需要另行議定之，目前暫定10月底。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
凱基銀行所營業務主要為商業銀行業。
CDAMC所營業務主要為金融機構金錢債權收買及管理業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):完成股份轉換後，CDAMC將由現行中華開發金控第一層子公司，調整為凱基銀行持股100%之子公司。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):凱基銀行董事長楊文鈞、董事顏志堅及董事黃碧玲分別為中華開發金控總經理暨董事、執行副總經理暨法務長、財務長，於董事會討論及表決本案時均予迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
本案需取得主管機關核准後始得辦理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。