研通董事會決議辦理私募現增發行普通股案，上限800萬股

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(6229)研通-本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股案

1.董事會決議日期:113/03/14
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。
(2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該策略性投資人之經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被本公司降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。
(3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
4.私募股數或張數:8,000,000股為限。
5.得私募額度:擬於普通股8,000,000 股之額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內分四次辦理。
第一次預計發行額度：2,000仟股以內。
第二次預計發行額度：2,000仟股以內。
第三次預計發行額度：2,000仟股以內。
第四次預計發行額度：2,000仟股以內。
針對前述第一~四次之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過8,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，二基準計算價格以較高者為參考價格。
(2)本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考價格之七成為訂定私募價格之依據，並依法委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師就私募定價之依據及合理性出具意見書。實際定價日及發行價格，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況以不得低於股東會決議定價依據與成數範圍內訂之。
(3)前述私募普通股之認股價格之價格訂定係分別參考公司經營績效、未來展望及最近股價，並考量私募有價證券於交付日起三年轉讓限制而定，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:將用於充實營運資金、償還銀行借款、改善公司財務結構，以因應公司長期發展所需，其預計效益為提升公司營運競爭力、強化整體財務結構及提升營運效能，有利於股東權益。
8.不採用公開募集之理由:考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保公司與策略投資人間之長期合作關係。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟本次私募之有價證券於交付後三年內，除依證券交易法第 43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定取得證券櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上櫃交易申請。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)新發行之普通股如以上限8,000,000股計算，並以公司截至目前流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為18.33%。考量本次募集資金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途，其效益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。
(2)關於本次籌資之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如經主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境變化而修正時，則授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理。
(3)為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需作業及其他未盡事宜。