星河半導體董事會通過與母公司安國簡易合併案，合併基準日暫訂12/31

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(8054)安國-代子公司星河半導體(股)公司公告董事會決議通過與母公司安國國際科技(股)公司簡易合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):簡易合併
2.事實發生日:113/11/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：安國國際科技股份有限公司
消滅公司：星河半導體股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):安國國際科技股份有限公司(以下簡稱「安國公司」)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司為安國公司直接持股90.91%之子公司，安國公司為提升集團管理效率及簡化組織架構，依企業併購法第19條與本公司進行簡易合併，對於本公司9.09%之少數股權股東，安國公司將以現金為合併對價銷除其股權，對本公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:併購理由：為提升集團管理效率及簡化組織架構。
對價條件：本合併案以本公司普通股每1股換發現金新台幣234元為合併對價，由安國公司以現金方式支付予本公司之少數股權股東。
支付時點：依簡易合併契約約定。
8.併購後預計產生之效益:提升集團管理效率及簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本合併案對於本公司9.09%之少數股權股東，安國公司將以現金為合併對價，對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:以現金為對價，資金來源為安國公司自有資金。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
誠信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:謝國松會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登六字第3490號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
依據獨立專家合理性意見書之說明：
本意見書根據本案標的公司提供2024年至2028年之財務預測資料，依照各項業務(產品)別數量、單價進行詳細分析後，再對營業收入預測、營業成本及營業費用之預估，進行合理性評估，認為應屬合理，認為收益法可合理估算本案標的公司於評價基準日之股權市場價值。
本案標的股權星河半導體公司普通股每股在評價基準日之市場價值為介於新台幣(以下同)219.42元與267.56元之間，中間值則為243.49元。本案預計交易價格為234元整，正落入上述本案標的股權之價值結論區間之內，尚屬合理。
17.預定完成日程:合併基準日暫訂為民國113年12月31日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，本公司之資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利及義務，由安國公司概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)安國國際科技股份有限公司所營業務之主要內容：
　　1.IC設計及銷售
　　2.提供客戶委託設計相關之技術服務
(二)星河半導體股份有限公司所營業務之主要內容：
　　1.特殊應用晶片(Application Specific IC, ASIC)設計
　　2.矽智財(IP)設計與授權
　　3.提供客戶委託前述相關之技術服務
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
一、
(1)董事姓名：法人董事安國公司(代表人為陳建盛、羅森洲及蔡玲君)
(2)自身利害關係：為本合併案之交易相對人。
(3)迴避或不迴避理由及迴避情形：本合併案係符合本公司及股東之最大利益，故依企業併購法第18條第6項規定仍得行使表決權，無須迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因可以達成集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，樽節內部之管理成本，俾以提昇公司之競爭力。
二、
(1)董事姓名：羅森洲董事
(2)自身利害關係：持有本公司股票，為本合併案之少數股權股東。
(3)迴避或不迴避理由及迴避情形：因涉及董事個人自身利害關係，故予以迴避不參與討論及表決。
(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因可達成集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。