進能服：進金生實業擬分割液晶面板、節能服務及數位化管理等事業群業務予進金生國際

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6692)進能服-代母公司進金生實業(股)公司公告董事會決議通過營業分割案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):代母公司公告分割
2.事實發生日:113/5/20
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司名稱：進金生實業(股)公司(以下稱：「讓與公司」)
承受營業之既存公司名稱：進金生國際(股)公司(以下稱：「受讓公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):進金生國際(股)公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)交易相對人與公司之關係：進金生國際(股)公司為進金生實業(股)公司100%持有之子公司。
(2)選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益：本交易係屬集團組織架構調整，不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)目的及條件：為提高集團整體市場競爭力及經營績效，讓與公司擬分割液晶面板、節能服務及數位化管理等事業群業務給受讓公司。
(2)對價條件：係屬集團組織架構調整，受讓公司將以發行新股給讓與公司為對價取得分割相關資產、負債及相關股東權益。
(3)支付時點：暫定計分割基準日為113年7月1日。
8.併購後預計產生之效益:透過本次分割進行組織調整，擬提高集團整體長期競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:係屬集團組織架構調整，故對每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：受讓公司普通股。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
擬分割營業價值預計874,248仟元，以讓與公司113年4月30日財務報表帳面價值為評估基礎，預計按每營業價值新台幣17.52元換取受讓公司發行之普通股1股，共計換取受讓公司發行之普通股新股49,900仟股給讓與公司作為對價。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用。
14.會計師或律師姓名:不適用。
15.會計師或律師開業證書字號:不適用。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用。
17.預定完成日程:分割基準日暫訂為113年7月1日，若有調整分割基準日之必要時，授權董事長協調處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自分割基準日起，讓與公司分割予受讓公司之資產、負債，其權利義務由受讓公司概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓予之相關營業價值：以分割讓與之資產減負債計算，預計為新台幣874,248仟元。
(2)分割讓與之資產：預計為新臺幣1,720,480仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新臺幣846,232仟元。
(4)受讓公司以每股金額17.52元發行普通股49,900仟股給讓與公司作為對價。
(5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以讓與公司113年4月30日財務報表帳面價值計算之，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.自身利害關係之重要內容：
讓與公司持有受讓公司100%股權，因此受讓公司之董事全數由讓與公司指派之，且受讓公司董事名單與讓與公司相同。
2.贊成併購決議之理由：
為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於讓與公司利益，董事黃舉昇、許心如及黃凡贊成本分割案。
3.分割案表決權行使：
此次分割係為集團組織調整，且受讓公司之董事均為讓與公司指派之法人董事代表人。準此，本次分割案，黃舉昇、許心如及黃凡雖同時擔任雙方公司之董事，但為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於公司利益，就本分割案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。