力士8/7起預定買回庫藏股600張，區間價28.00~66.90元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4923)力士-公告本公司董事會通過買回公司股份轉讓員工

1.董事會決議日期:113/08/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):354,702,159
5.預定買回之期間:113/08/07~113/10/06
6.預定買回之數量(股):600,000
7.買回區間價格(元):28.00~66.90，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.77
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):550,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：111/08/11 ~ 111/09/19 、預定買回股數(股)：550000 、實際已買回股數(股)：550000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由四：擬買回本公司已發行股份轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：
1.本公司擬依證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會證券期貨局「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，買回本公司已發行股份轉讓予員工，本次計畫相關資料預定如下：
(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份之種類：普通股。
(三)買回股份之總金額上限：依法定規範計算本公司得買回股份之總金額上限為新台幣354,702,159元。本次本公司預定買回600,000股，本次買回之總金額上限為新台幣40,140,000元。
(四)預定買回之期間：113年8月7日至113年10月6日。
(五)預定買回之數量：600仟股，佔公司已發行股份總數之1.77%。
(六)買回之區間價格：每股新台幣28元至66.9元間，當公司股價低於所訂區間價格下限時，本公司得繼續執行買回公司股份。
(七)買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
(八)申報時已持有本公司股份之數量：550,000股。
(九)申報前三年內買回本公司股份之情形：詳附件九。
(十)已申報買回但未執行完畢之情形：無。
(十一)依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10條之規定訂定「買回股份轉讓員工辦法」，請詳附件八。
2.依行政院金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條規定，本公司申報買回本公司股份時董事會應出具「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件十。
3.本案經113年8月6日第四屆審計委員會第三次會議審議通過，提請董事會決議，董事會擬依相關法令許可之最大範圍內，授權本公司董事長或其指定之人全權處理本次買回本公司已發行股份轉讓予員工之一切相關事宜。
4.依證交法第二十八條之二第六項及第八項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額10％之股東等之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出持股。
5.本次買回本公司股份之決議及執行情形，將於最近一次之股東會報告。
6.敬請 核議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事同意通過
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:力士科技股份有限公司
113年第一次買回股份轉讓員工辦法
中華民國113年8月6日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為本公司普通股股票，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外子公司編制內全職正式員工 (所稱「子公司」，係指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條 員工得認購股數
員工得認購股數，經綜合考量員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻及特殊功績等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得認購股數。實際認購資格及認購數量由董事會決議，並依下列審核程序辦理：
一、轉讓對象具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；本公司及國內外子公司編制內全職正式員工若兼具本公司經理人身分者，亦須比照前述程序。
二、轉讓對象屬前項所述以外之本公司及國內外子公司編制內全職正式員工非具本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
第六條 轉讓之程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買
回股份予員工前之普通股股份總數) (備註)
備註: 普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日期間如因離職、除育嬰需求以外的留職停薪、死亡、退休、重大違反勞動契約或工作規則而喪失員工身分者，喪失認購資格。惟轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日期間有下列情形者，則依下述方式處理：
一、 因受職業災害死亡者，轉讓對象之繼承人仍得繳納股款後，取得認購股份。
二、 應公司要求而調職至本公司之子公司者，轉讓之對象仍得於繳納股款後，取得認購股份。受讓人依本辦法受讓之股份，其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。
第十條 其他轉讓相關事項本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關規定或主管機關要求辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
力士科技股份有限公司
董事會聲明書

一、本公司經民國113年8月6日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份600仟股。
二、上述買回股份總數，占本公司已發行股份之1.77%，且買回股份所需金額上限占本公司流動資產之5.77%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
力士科技股份有限公司
負責人：董事長　鍾明道
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
力士科技股份有限公司
買回公司股份價格合理性評估意見
力士科技股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民國113年8月7日至113年10月6日止，以區間價格每股28~66.9元（當股價低於所定買回區間價格下限時，得繼續執行買回公司股份），自櫃檯買賣市場買回公司股份共計600仟股，並轉讓股份予員工，經評估上述買回區間價格尚稱合理且符合有關規定(請詳附件一)。
另依據力士科技股份有限公司民國113年6月30日經會計師核閱之合併財務報表，試算該公司本次買回公司股份計劃對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況之影響性（詳見附件二），經評估該公司本次買回公司股份轉讓予員工計劃對該公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。
此 致
金融監督管理委員會證券期貨局

宏遠證券股份有限公司
代表人：董事長 姜克勤
中華民國113年8月6日
18.其他證期局所規定之事項:無