如興：接獲智商院駁回投保中心起訴孫瑒等擔任公司董事職務應予解任案之判決書

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(4414)如興-接獲智慧財產及商業法院判決駁回投保中心起訴孫瑒先生等擔任如興股份有限公司董事職務應予解任案之判決書

1.法律事件之當事人:
原告:財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
被告:本公司及孫瑒先生、陳仕修先生
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:111年度商訴字第31號
4.事實發生日:112/12/22
5.發生原委(含爭訟標的):
(1)原告就已卸任董事職務之陳仕修，請求裁判解任其董事職務，法院審認原告請求解任起訴時已卸任之董事無權利保護必要，且其情形無從補正，爰依民事訴訟法第249條第2項第1款規定，逕予判決駁回。
(2)原告對起訴時仍擔任如興公司董事、訴訟繫屬中未擔任董事職務之孫瑒提起解任訴訟，法院審認仍具訴之利益，且尚未逾2年之除斥期間，惟原告請求裁判解任孫瑒董事職務，為無理由，應予駁回。
(3)原告起訴請求裁判解任孫瑒董事職務，為無理由，茲摘要判決書（p.26-p.30）記載理由要旨，略謂：
【…查系爭收購案之標的為JD Holdings公司對JD BVI公司、Tooku BVI公司所持有之100%股權，而非JD BVI公司、Tooku BVI公司所控制之所有子公司，…業據孫瑒提出雙方於104年12月25日簽訂之股權買賣合約，其中第2.1條基本交易約定「依據本合約規定之條款與條件，於交割日，買方（指如興公司）應向賣方（指JD Holdings公司）購買所有『銷售股份』，賣方應向買方銷售、讓與、轉讓、移轉及交付所有銷售股份，且銷售股份無設定任何負擔」，而「銷售股份」係指JD Holdings公司對JD BVI公司、Tooku BVI公司所持有之股份，亦有同份合約之前言可查。如興公司與JD Holdings公司於104年12月25日簽訂之股權買賣合約，附件1之標的公司列表固然列有項城夢爾羅公司，惟雙方買賣者既為JD Holdings公司對JD BVI公司、Tooku BVI公司之「股權」，…雙方並於簽署交割備忘錄時在標的公司組織圖上註明項城夢爾羅公司「2016.12出售」，交割清單上並剔除該公司，有交割備忘錄之附件可資參照比對，足證雙方合意系爭收購案之標的公司已無項城夢爾羅公司至明，故第4次股權買賣補增合約第2.3(d)條約定之績效給付標準為「經簽證會計師查核之『標的公司』年度稅後淨利，達雙方當事人如下表所示 （【見附件一之2】，與附件一之1之「預計收益表格」相符）該年度合意之預估稅後淨利之100%，則買方（指如興公司）應於會計師完成查核簽證該年度標的公司之稅後淨利後三(3)個月內，支付該年度之績效給付」，應不包括項城夢爾羅公司。此由原告提出之「擬制財務資料」，如興公司表示擬制計算之「特殊情況並未約定於收購合約中，計算結果僅能做為參考」等語，益資證明兩造合意計算績效是否達標不包括項城夢爾羅公司在內。原告誤認雙方合意內容，主張孫瑒明知項城夢爾羅公司之損益應加計在績效給付是否達標之範圍內，並以如興公司提出之「擬制財務資料」將該公司之虧損計算於JD BVI公司、Tooku BVI公司之106年稅後淨利中，進而主張未達績效給付標準如興公司本無須支付第一期績效款，自乏依據而不可採。……原告請求裁判解任孫瑒董事職務，為無理由，應予駁回。】

6.處理過程:發布重大訊息供投資大眾知悉。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:無重大影響。
8.因應措施及改善情形:無。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。