上揚董事會決議辦理私募普通股案，上限3000萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6222)上揚-本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:113/08/22
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。
(2)特定人選定方式，授權董事會以對公司未來之營運產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定辦理之，目前尚無已洽特定之應募人，惟不排除內部人或關係人認購之可能性，應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與必要性說明如下：
A.本公司可能應募人為內部人或關係人名單如下：
           應募人名稱                     與本公司關係
永軒開發投資有限公司 本公司董事候選人暨本公司大股東
陳銘鴻                          本公司董事候選人之法人代表暨本公司大股東
可宸投資有限公司        本公司董事候選人
謝森港                          本公司董事候選人之法人代表
揚發投資有限公司        本公司董事候選人
李榮發                          本公司董事候選人之法人代表
張競文                          本公司董事候選人
李雪華                          本公司關係人
張雅筑                          本公司關係人
B.應募人如屬法人者，其持股比率佔前十名之股東與公司關係如下：

法人應募人                      前十名股東    持股比    與公司關係

永軒開發投資有限公司       陳銘鴻        100%      本公司董事候選人之

                                                                             法人代表

可宸投資有限公司             謝森港        100%      本公司董事候選人之

                                                                             法人代表

揚發投資有限公司             李榮發         40%       本公司董事候選人之

                                                                             法人代表

揚發投資有限公司             邱文琪         20%      本公司董事候選人之

                                                                             法人代表之配偶

揚發投資有限公司            李軍逸         20%      無關係

揚發投資有限公司            李若梵         20%      無關係

4.私募股數或張數:私募普通股以30,000,000股額度內。
5.得私募額度:於私募發行普通股總股數以不超過30,000,000股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內分三次辦理私募普通股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募價格，以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，不低於二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(2)本次私募價格之訂定係參考本公司目前狀況，未來展望及最近股價，由於本公司帳面仍有累積虧損，每股淨值低於面額，如實際定價日本公司股票於交易市場之每股市價低於面額，致本次辦理私募普通股發行價格，按前述定價方法將低於股票面額發行，應屬合理。
(3)對股東權益之影響，若日後受市場因素影響，致因私募普通股，實際發行價格低於股票面額時，面額與發行價格間之差額，將借記保留盈餘項下之未分配盈餘， 增加本公司帳上之累積虧損，本公司將視未來公司營運狀況，於以後年度有盈餘或資本公積時，儘速彌補之，或擬辦理減資，以保持資本之完整。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、轉投資或購置不動產等之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:因本公司為充實公司營運、轉投資或購置不動產等之資金需求、或其他因應本公司未來發展等，尚需挹注營運資金，若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需營運資金，為免影響公司正常營運，且私募具有籌資迅速、簡便之時效性，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定，以私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合「證券交易法」第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上櫃或上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
本次私募普通股計畫之主要內容，除私募價格成數，包括實際發行價格、股數、發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次私募普通股之契約或文件，辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。