鉅邁：熒茂公開收購案，董事會全體出席董事同意公開收購條件公平性等尚屬合理

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8435)鉅邁-本公司對熒茂光學股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/02/19
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股
董事長/林樂萍/67,000股/0股
董事/黃勝熒/715,115股/0股
董事/丁祥麟/697,566股/3,120股
董事/鄭麗華/95,000股/1,000股
董事/呂純旭/1,000股/0股
董事/李文海/72,000股/0股
獨立董事/趙興偉/0股/0股
獨立董事/林嘉星/0股/0股
獨立董事/黃鴻棋/0股/0股
以上持有股份種類份為普通股
3.董事會出席人員:董事長林樂萍、董事黃勝熒、董事丁祥麟(視訊)、董事鄭麗華、董事呂純旭(視訊)、董事李文海、獨立董事趙興偉、獨立董事林嘉星、獨立董事黃鴻棋，共9席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師對本公開收購案出具之「公開收購股權價格合理性之獨立專家意見書」，以及宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師提出之「法律意見書」)後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告，經上審視，該公開收購人之身分及檢視公開收購人之近期財務報表，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。
(2)收購條件公平性：依據本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於113年02月23日所出具之「熒茂光學購買台灣鉅邁股權價格合理性之專家意見書」所示本公司於評價基準日(即113年02月16日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣65.52元至90.24元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣72元)，落於前述熒茂光學購買台灣鉅邁股權價格合理性之專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平。
(3)收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣684,729,720元，公開收購人係以自有資金予以支應，依據公開收購人112年第三季合併財務報告，公開收購人普通股股本約為新台幣7.77億元，公司淨值約為新台幣14.19億元、流動資產約為新台幣19.18億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。
又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請元大商業銀行高雄分行於113年02月19日出具履約保證函，指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師113年02月23日出具「股權價格合理性之專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:本案經董事會全體出席董事同意公開收購人熒茂光學股份有限公司身分與財務狀況、公開收購條件公平性，及收購資金來源合理性尚屬合理；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):全體董事無利害關係，皆無需迴避。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:無。