網家：廿一世紀調整與其全資子公司21st Fintech合併案之基準日及換股比例

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8044)網家-代重要子公司廿一世紀數位科技(股)調整公告與其全資子公司21st Fintech Technology Co., Ltd.合併案等相關事宜(調整合併案基準日及換股比例）

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/2/16
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:廿一世紀數位科技(股)公司(下稱「廿一世紀」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):21st Financial Technology Co., Ltd.(下稱「21st Fintech」)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:21st Fintech為廿一世紀數位科技(股)公司轉投資持股達90%以上公司，係屬集團內投資架構調整，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:係為整合集團資源，屬集團內投資架構調整。
8.併購後預計產生之效益:本次合併將完成集團組織架構之調整。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:透過本次合併案進行集團組織架構調整，對每股淨值及每股盈餘不具負面影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本合併案之對價為21st Fintech公司增發之普通股與特別股。
11.換股比例及其計算依據:
21st Fintech按合併基準日廿一世紀公司股東持有普通股及甲種特別股股份，依2022年10月實際數，預計以每1股廿一世紀公司普通股換發0.98801733股21st Fintech普通股，每1股廿一世紀公司甲種特別股換發0.98801733股21st Fintech可轉換且可贖回之特別股，依法發行21st Fintech新股換發予廿一世紀之股東。
計算依據：考量本案主要目的為集團內投資架構組織重組，而非實際之交易行為，擬以標的公司股權淨值為基礎作為對價，故採用之方法係以資產法進行評價，並取得國富浩華聯合會計師事務所出具之合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林志隆會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
國富浩華聯合會計師事務所林志隆會計師經考量21st Fintech公司與廿一世紀公司均為集團共同控制下之子公司，係基於集團營運策略進行持股股權調整，此投資交易實質為集團內投資架構調整，係以資產法下之淨資產帳面價值移轉，無涉及股權交易對價不合理之情形。
17.預定完成日程:基準日訂為民國113年2月16日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) 21st Fintech公司為廿一世紀數位科技股份有限公司持有90%以上之子公司。
(2) 廿一世紀公司為控股公司。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):完成集團組織架構之調整。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:完成集團組織架構之調整。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本公司已於民國111年10月6日就本案進行公告及發布重大訊息，後續因本案交易之實際財務數字發生變動，爰針對換股比例及其計算依據及預定完成日程補充公告。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。