極上教育：弋果文化事業公開收購公司普通股案，除董事劉冠德等外其餘出席董事皆同意

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6897)極上教育-本公司對弋果文化事業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.收到公開收購人收購通知之日期:113/12/30
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職 稱/姓 名/本人持有股數/配偶及未成年子女持有股數
(1)董事長本人/邱文卿/303,010股/244,920股
(2)董事本人/超華投資有限公司/1,562,150股/0股
(3)董事之法人代表人/邱微華/367,380股/0股
(4)董事本人/庠宇投資有限公司/466,900股/0股
(5)董事之法人代表人/欽憶弘/207,270股/0股
(6)董事本人/劉冠德/514,790股/0股
(7)獨立董事本人/徐士堅/0股/0股
(8)獨立董事本人/柯逸正/0股/0股
(9)獨立董事本人/朱日銓/0股/0股
(10)持股超過10%之股東/超華投資有限公司/1,562,150股/0股
3.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:
(1)本公司法人董事庠宇投資有限公司代表人欽憶弘、董事劉冠德與公開收購人於民國113年12月18日簽署應賣承諾書，因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
(2)其餘全體出席董事認為「弋果文化」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
6.其他相關重大訊息:
(1)本公司業於113年12月20日接獲弋果文化公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
A.公開收購人之身分與財務狀況：
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，依據公開收購說明書及檢附文件，並審閱公開收購人經濟部商業發展署網站查詢之公司登記資料等內容可知，公開收購人係依據我國法令所設立有限公司，主要從事兒童美語短期補習班教育事業，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書且本次預定收購股數之對價已於民國113年12月18日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開收購專戶，顯示收購人之身份尚無重大疑慮，且有財務能力支付本次公開收購對價。
B.收購條件公平性：
經審閱建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師對本公開收購案出具之「極上教育諮詢股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」評估本公司之普通股股權合理價格應介於每股新台幣33.16元至43.22元之間，而本次弋果文化對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣39.64元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
C.公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人弋果文化為自有資金及金融機構貸款，公開收購人皆已委請偉新合署會計師事務所許弘毅會計師出具「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
(2)請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。