力肯：經智商院113年度商暫字第11號及113年度商暫字第12號民事裁定駁回加捷和易之聲請

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(1570)力肯-公告本公司收獲智慧財產及商業法院裁定

1.法律事件之當事人:
聲請人:加捷和易股份有限公司
相對人:力肯實業股份有限公司
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:113年度商暫字第11、12號民事裁定
4.事實發生日:113/06/07
5.發生原委(含爭訟標的):
(1)聲請人加捷和易(股)公司向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分及緊急處置，請求命本公司應將陳宗逸獨立董事候選人列入系爭股東會董事改選案之獨立董事候選人名單及議事手冊。
(2)本公司董事會係依據金管會訂定之獨董設置辦法審查獨立董事候選人名單，並依金管會函釋說明辦理，就獨立董事專業資格及工作經驗不應以聲明書作為唯一查證程序及證明文件。
聲請人所檢附獨立董事被提名人陳宗逸之工作服務證明書(職務為業務部經理，服務期間自100年8月1日起至107年11月30日止)，經查該服務公司之唯一股東及負責人(109年12月29日起迄今)竟為陳宗逸本人，陳宗逸自己出具服務證明書給自己，顯無客觀證據相佐，但本公司為維護聲請人之股東提名權，已於113年4月22日發函通知聲請人、陳宗逸、乾宇公司，請求補正獨立董事專業資格及工作經驗證明文件。惟自從聲請人於同年月23日及24日收受通知起，迄同年5月3日董事會時均未補正。後經法院依職權調取陳宗逸之勞保及健保投保明細資料後發現，所檢附服務證明書之服務期間，該公司並無為其投保之情形；且經法院調取陳宗逸之財產所得資料發現，服務期間亦無任何所得來自該服務之公司。
(3)經智慧財產及商業法院113年度商暫字第11號及113年度商暫字第12號民事裁定駁回加捷和易(股)公司之聲請，理由略以：
I.聲請人雖主張未將陳宗逸列為係爭股東會獨立董事候選人，係剝奪其股東提名權、損及全體股東選舉權，並有礙公司治理與健全發展。惟查，相對人已於113年4月22日發函通知聲請人、陳宗逸、乾宇公司補正陳宗逸之專業資格工作經驗證明文件，其等於同年月23日及24日收受通知起，迄同年5月3日系爭董事會召開時，甚至於本件法院調查期間均未補正，其主張股東提名權受損害之危險，亦係因其行為所致，況聲請人尚提名自己、鑫旺聯合有限公司、成大職業帆船(股)公司、半九十生活(股)公司為一般董事，提名黃彥豪、邱繼盛為獨立董事，均經相對人董事會形式審查評估後列入系爭股東會之董事、獨立董事候選人名單，尤其相對人依獨董設置辦法第5條第3項及第5項規定形式審查獨立董事專業資格及工作經驗證明文件，評估是否符合獨立董事所應具備條件，亦屬公司治理及健全公司發展之一環，難認損害全體股東選舉權或相對人之治理與發展。經權衡聲請准許與否對兩造及股東是否造成無法彌補之損害、暨現在及繼續損害之可能性及程度，本件准為定暫時狀態處分可防免之聲請人所受損害，未逾相對人因該處分所蒙受之不利益或損害，難認有保全之必要性。
II.綜上，聲請人就本件定暫時狀態處分之聲請，雖已釋明爭執之法律關係，但未充分釋明本案勝訴可能性，且准予定暫時狀態處分所防免之不利益未逾相對人因該處分所蒙受之損害，難認有保全之必要性。是聲請人請求相對人將陳宗逸獨立董事候選人列入系爭股東會董事改選案之獨立董事候選人名單及議事手冊，無從准許，應予駁回。
本院既認無定暫時狀態處分之必要，自無從准為緊急處置，聲請人聲請於定暫時狀態處分前先為緊急處置，亦無理由，應併駁回之。
6.處理過程:如上述。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:無。
8.因應措施及改善情形:無。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。