該說是好酒沈甕底呢，還是歹戲拖棚哪？從2022年2月底就簽署合併協議的遠傳(4904)與亞太電(3682)的合併案，終於在日前訂出了2023年12月15日為合併基準日。將近22個月的時間，期間經歷過頻譜超出需交回的爭議，又有NCC與公平會分軌審查的時程拖延，最終則是半路殺出智財與商業法院的「亞太電與遠傳合併案因程序與揭露瑕疵，決議應予撤銷」的訴訟案??我們認為，這樣一個命運多舛的案子，正好成為未來特許行業整併之時，無論是政府、法院體系，都應該多「想一想」的最好負面教材。

打從一開始，無論是遠傳與亞太電、抑或是台灣大(3045)合併台灣之星，都是大型企業出手分別收購垂危事業的案子。目標很清楚：因為若2家小型業者持續燒錢、週轉不靈，甚至倒閉了，衝擊的是2家業者合計約500萬戶用戶的權利。而2家小型業者股東所持有的股票價值，講到最壞，就是公司沒了，股票價值，oh well，那當然就是「歸零」了。這是很基本的道理。

然而，兩案合併審議既然都資料齊備，我們認為跨越各主管機關的溝通平台，幾乎可以說是付之闕如，完全失能，同為行政院所屬中央二級機關的NCC與公平會，當NCC審查過程中，公平會為什麼不能同步展開、建構出它們的審查架構，硬要設計成宛如打怪闖關的電競橋段、過了這關才進入下一關，非「等」NCC通過之後才開始審查相關合併案？這樣一拖，又是好幾個月的時間。

我們就講數字。亞太電現在平均每個月就是虧3億元。能有多少3億元可以虧？既然整個合併案就是為了拯救垂危事業，作為主管機關的，不思考怎麼讓案子儘早核准，而是放它們繼續營運繼續虧錢，這都是很奇怪的事情。我們認為，類似案子，NCC與公平會應同步展開審查——畢竟相關合併案就是以獲得NCC「與」公平會核准為條件在進行，明明可以雙軌並行的審查，為什麼硬要搞成「NCC過了才輪到公平會審」的局面呢？

最後，是一位持股僅三張的股東，透過訴訟流程讓253億合併案決議應予撤銷，得補行程序。固然，更要求股東平權、更要求程序正義、更在意利害關係人得揭露，更高的揭露標準，這是當代民主社會的商業活動都越來越必須著重的「公司治理」課題———在判決當中，關於合理收購價的審議方式、董事利害關係說明不足，都成了這個訴訟案的硬傷，也導致了決議應予與撤銷的判決。

然而我們認為，企業之間的合併案乃至建立在透明的溝通，其出發點總是基於財務、會計、與業務的考量之下，做出「合併或者不合併」的決定。以亞太電經過幾段拖延，由於連年、連月的虧損無法止血，其股票已經被打入全額交割，對於取得銀行融資更形困難，這對於其他大、小股東的權益損失難道都不算數嗎？況且，最終的結果也僅是靠著再次舉行股東臨時會即可補正了流程，除了曠日耗時、勞師動眾對亞太電的疏失進行「懲罰」之外，沒有太多實質意義。

我們認為，所有的訴訟、審議，都必須要仔細抓住核心意義：這個案子為什麼要合？有沒有完備所有資料的揭露？結合會不會發生競爭降低所帶來的公益上之不利益？倘若不合，或者整合之前曠日費時的流程，會不會造成像亞太電這樣淨值已落至4元上下的公司價值進一步減損，損及消費者使用網路的權益？這才是審議與訴訟流程中應關注的重中之重。

表面上，智財與商業法院彷彿為小股東爭取到了「程序上的正義」，但有沒有可能是侵害到了更多其他消費者、其他股東的利益？亞太電在提供股東資料時的訊息揭露上固然責無旁貸，但電信產業作為國家特許行業，其處於垂危狀態時，是不是應該要藉由更多方在行政程序上的整合，降低電信業虧損所為公眾帶來的更大不利益？

然後竟然還聽說，有小股東希望利用此一程序瑕疵，要求亞太電去跟遠傳談一個「更好的價格」，問題是，過了這麼久的時間，亞太電的價值就是不斷減損，說起來到底是太天真還是太笨？身為理性的投資人股東，要追求的其實應該是「希望併購案趕快通過」 、「讓兩家電信業者合併創造出更大利益」的思維才對。

如果每個法官、業務主管機關，在審查、訴訟時都只是「依循往例」來行禮如儀，結果就是像這回遠亞併、台台併兩案當中，拖了將近兩年的時間，原本的價值都不一樣了每個人心都很累了。不過也因為拖了這麼久，讓我們有機會看到，台灣的企業併購審議還有很多可以改善的空間啦。

大家，加油，好嗎？