川飛：大和投資公開收購公司普通股案，全體出席董事決議提供反對建議

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1516)川飛-本公司對大和投資有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/05/07
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有
(1)董事長/庭楊股份有限公司/5,530,671股/0股
(2)董事長之法人代表人暨超過10%大股東/謝縈俞/142,333/11,825,309股
(3)董事/庭楊股份有限公司/5,530,671股/0股
(4)董事之法人代表人/江彥雄/0股/0股
(5)董事/庭楊股份有限公司/5,530,671股/0股
(6)董事之法人代表人/陳丁全/0股/0股
(7)董事/庭楊股份有限公司/5,530,671股/0股
(8)董事之法人代表人/樓建僑/0股/0股
(9)董事/庭楊股份有限公司/5,530,671股/0股
(10)董事之法人代表人/修致中/0股/0股
(11)獨立董事/方鳳騏/0股/0股
(12)獨立董事/徐崧博/0股/0股
(13)獨立董事/何宸囷/0股/0股
(14)獨立董事/吳庭芸/0股/0股
以上持有股份種類份為普通股。
3.董事會出席人員:
董事庭楊股份有限公司法人代表人謝縈俞、江彥雄、陳丁全、樓建僑及修致中。
獨立董事方鳳騏、徐崧博、何宸囷及吳庭芸，共9席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形:
本公司業於114年05月07日接獲大和投資有限公司(以下簡稱「大和」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人之公開收購說明書、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，主要從事一般投資業。公開收購人出具公開收購之履行支付收購對價能力證明並由廣信益群聯合會計師事務所萬益東會計師出具確認書，由上述資料尚未發現公開收購人之身分有疑慮或尚不致因現金流量不足而無法完成本次公開收購之情形。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於114年05月09日所出具之「大和投資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司普通股股權於評價基準日(即114年05月07日)合理每股價格區間應介於新台幣14.71 元~18.97元，公開收購人之公開收購每股價格如位於前述價格區間，尚屬合理。而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣18元)落在前述公開收購價格合理性之獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣64,800,000元，全數由公開收購人向股東借款支應(借款契約書)，於114年5月6日全數匯入受委任機構康和證券指定之公開收購專戶，且授權康和證券在本次公開收購之條件成就時，將本次公開收購對價直接撥付至應賣人銀行帳號，此有廣信益群聯合會計師事務所萬益東會計師出具確認書可證，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於114年05月09日出具「大和投資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
全體董事於審閱建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於114年05月09日所出具之「大和投資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」後雖認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，本公司亦不排除異業合作，惟公開收購人於收購前及公開收購期間並未與本公司之董事會或大股東溝通或交換意見，董事會尚無法就公開收購人如何協助本公司提升營運綜效、擴大營運規模領域、發揮整合效益、提升獲利及股東報酬率等事項發表任何意見，且由收購人委由利安達平和聯合會計師事務所出具之收購價格合理性意見書內容所選樣公司可知，其對本公司業務內容並未充分了解，故反對本案之進行。本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
上述討論內容經全體出席董事充分討論後，決議對股東提供反對建議。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:不適用
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
14.其他與併購相關之重大事項:不適用