全心投控董事會通過公開收購三發地產普通股案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2718)全心投控-本公司董事會通過公開收購三發地產股份有限公司普通股股份案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:114/2/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:三發地產股份有限公司(以下簡稱「三發公司」或「被收購公司」或「標的公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):三發公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1) 本公司公開收購取得三發公司普通股股份之目的：主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資 產及股東權益報酬率。本次公開收購之主要目的在於強化產業佈局，透過收購標的公司，擴大集團不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益。
(2) 本次公開收購對價為每股現金新臺幣25元整。
(3) 本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），公開收購之現金對價，將由受委任機構兆豐證券股份有限公司於收受出具履約保證書之臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司支付之公開收購對價後，兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人通訊地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購價款總額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他支付收購對價所必要之合理費用（倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告），並四捨五入計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書
8.併購後預計產生之效益:本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。公開收購人與標的公司在建築開發、土地資源及工程管理方面均可產生協同效應，未來將透過專業分工與資源共享，提高開發效率，優化建築品質，並共同開發高潛力地段。本次公開收購之主要目的在於強化產業佈局，透過收購標的公司，擴大集團不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，認列合理之投資收益並可望增加收購公司的長期投資獲利。另外主要目的在於強化產業佈局，透過收購標的公司，擴大集團不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購給付現金對價所需之資金，已於114年2月24日先行將收購價款匯入新光商業銀行股份有限公司之帳戶，作為新光商業銀行出具本次公開收購履約保證函之擔保。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:震智會計師事務所
14.會計師或律師姓名:謝一震會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第4277號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(一) 本案經獨立專家考量評價目的、價格合理性意見書用途、價值標準、價值前提、評價標的之性質與營運模式後，分別選用類比交易法與市價淨值比法，作為評價方法。於參考三發財務業務資訊與其他公開資訊，採用適當假設，以辨識並決定所需之重要參數，並依專業判斷，執行必要調整後，完成上述評價方法下，三發於評價基準日普通股股權市場價值之評估。其評價基準日之每股普通股股權市場價值介於24.74元~28.96元間。
(二)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(三)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(四)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
17.預定完成日程:本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國114年2月26日，公開收購開始日預計於民國114年2月27日。本次公開收購之條件成就且出具履約保證書之臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司已如期將公開收購預定總收購價款全數匯入兆豐證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶，公開收購對價將由受委任機構即兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司三發地產股份有限公司(下稱「標的公司」)為台灣上市公司（代號：9946），是一家國內知名建設公司，主要業務包括住宅、商辦大樓及複合式開發案，具備穩定的土地庫存及建案規劃能力，致力於打造綠色永續建築，提升市場競爭優勢。標的公司近年營運績效穩健，具備良好的財務結構與發展潛力，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構亦相當穩健。
公開收購人全心投資控股股份有限公司擬以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。公開收購人與標的公司在建築開發、土地資源及工程管理方面均可產生協同效應，未來將透過專業分工與資源共享，提高開發效率，優化建築品質，並共同開發高潛力地段。本次公開收購之主要目的在於強化產業佈局，透過收購標的公司，擴大集團不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項，請詳閱公開收購說明書。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)公開收購期間
自民國114年2月27日（下稱「收購期間開始日」）上午9時00分起，至民國114年3月19日（下稱「收購期間屆滿日」）下午3時30分止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。
每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。
(2)預定收購數量及最低收購數量
本次預定收購數量為65,311,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國114年1月22日所載之已發行股份總數326,554,150股（下稱「已發行股份總數」）之20%（65,311,000/326,554,150＝20%）；惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量，但已達16,328,000股（下稱「最低收購數量」），即約當於被收購公司全部股份總數之5%時，則本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；倘全部應賣之股份數量超過預定收購數量時，公開收購人將以計算方式依同一比例分配至股為止向所有應賣人收購（計算方式請參見公開收購說明書）。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司董事長楊顯玲小姐、董事之法人代表人鍾鼎晟先生與鍾鼎興先生為三發地產之股東，另鍾鼎晟先生與鍾鼎興先生亦擔任三發之董事，依公司法第206條準用同法第178條規定，不參與本案之討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：過去一年於公開市場交易取得股數為541,000股。
未來一年：本公司將視本次最終收購結果、被收購公司未來營運實際需求及整體利益、及/或未來市場狀況，另行評估於公開收購期間屆滿日起一年內是否再次取得被收購公司股權，惟目前尚無具體計畫
30.資金來源(註五):本公司自有資金
31.其他敘明事項(註六):
一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及 向相關主管機關提出申請或申報等相關事項，如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境，不及取得相關主管機關之核准、許可或申報生效或有其他正當理由等，致本公開收購案相關申報文件，或延長公開收購期間或其他未盡事宜，擬授權董事長或其指定之人全權處理之。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國114年2月26日，公開收購開始日預計於民國114年2月27日。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
公開收購說明書查詢網址：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。