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(5388)中磊-本公司董事會決議買回公司股份
1.董事會決議日期:114/04/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):11,391,884,494
5.預定買回之期間:114/04/10~114/06/09
6.預定買回之數量(股):12,000,000
7.買回區間價格(元):59.60~110.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,500,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：111/10/03 ~ 111/11/07 、預定買回股數(股)：5000000 、實際已買回股數(股)：5000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第二次預計買回2,000,000股，實際買回212,000股未執行完畢原因：買回期間股價上升，為顧及員工未來認股意願，並未執行完畢
第四次預計買回4,000,000股，實際買回2,000,000股未執行完畢原因：採限時、限量、限價低接為原則，至部份買單未成交，故未能按預定數量全數買回。
第五次預計買回4,000,000股，實際買回1,122,000股未執行完畢原因：
1.採限時、限量、限價低接為原則，至部份買單未成交，故未能按預定數量全數買回。
2.完成除權息公告後，依法令規定不得再行買進。
第六次預計買回4,000,000股，實際買回3,204,000股未執行完畢原因：採限時、限量、限價低接為原則，至部份買單未成交，故未能按預定數量全數買回。
第七次預計買回4,000,000股，實際買回3,546,000股未執行完畢原因：採限時、限量、限價低接為原則，至部份買單未成交，故未能按預定數量全數買回。
第十次預計買回5,000,000股，實際買回1,998,000股未執行完畢原因：
1.採限時、限量、限價低接為原則，至部份買單未成交，故未能按預定數量全數買回。
2.疫情未見緩和跡象，為避免非理性殺盤，故保留部份額度備用。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司第十二次買回公司股份案
說 明：一、依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，擬買回本公司已發行股份，內容如下：
﹙一﹚買回股份之目的：轉讓股份予員工。
﹙二﹚買回股份之種類：普通股。
﹙三﹚買回股份總金額上限：新台幣11,391,884,494元。
﹙四﹚預定買回之期間：2025年4月10日至2025年6月9日。
﹙五﹚預定買回之數量：12,000,000股。
﹙六﹚買回之區間價格：每股新台幣59.6元至110元，當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
﹙七﹚買回方式：自集中交易市場買回。
二、依規定由董事會出具不影響公司資本維持之聲明書，請參閱附件二。
三、第十二次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件三。
四、謹請討論。
決 議：經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:中磊電子股份有限公司
第十二次買回股份轉讓員工辦法
114年4月9日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市
上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關
法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前在職及前一年績效評核為P2及以上，或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或
間接持有表決權超過百分之五十之國內外從屬公司之正式編制全職員工為限，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
﹙員工得認購股數﹚
第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量如具經理人身份者，應先經薪
資報酬委員會審議後呈送董事會決議。若轉讓對象非具經理人身份，應提報審計委員會審議後呈送董事會決議，不得授權董事長決定。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
﹙轉讓之程序﹚
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
﹙其他﹚
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
中磊電子股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經2025年4月9日第十二屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份12,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.00%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.95%，茲聲明
本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
中磊所訂股份買回區間價格新台幣59.6元至110元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，中磊所訂股份買回區間價格應屬合理。台新綜合證券股份有限公司
18.其他證期局所規定之事項:無。
