庫藏股票制度實施對上市公司之影響
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2000/08/21 00:00
(寶來證券 提供)
庫藏股的定義：
庫藏股制度主要來自美國，庫藏股意指公司買回自家流通在外之股票，且不準備註銷者
(公司減資時即發生股票註銷情形)。簡單的說，公司買回自己發行的股票後，若予以註銷，就是「未發行股票」，在註銷前公司所存有的自家股票就稱為「庫藏股」，可留待日後重新出售，或轉讓持股給員工，但公司於買回自家公司股票的時機、數量、金額、用途均需依照證期會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」實施。
公司買回庫藏股之目的：
公司購買庫藏股的目的不外乎 :
- 維護公司信用及股東權益之必要。
- 轉讓股份給員工。
- 配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
買進條件：
上市、上櫃公司買回本公司股份，在經由董事會決議後，可以在集中交易市場買回其股份，但庫藏股制度涉及公司財務之運作、股東、債權人之權益及市場秩序之維護，因此有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項等均需依照規範。在經由董事會決議後之二日內公告，並向財政部證期會申報買回股份之目的、種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格及買回之方式，並出具董事會已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明，並提出會計師或證券承銷商對買回股份價格的合理性評估意見，未履行公告申報義務前，不得自市場買回股份。
買回數量金額之規定：
在買回公司股份之數量及資金來源有以下規定：
- 公司買回之股票數量不能超過公司已發行股份總數的10﹪。
- 公司買回之股票資金來源以公司保留盈餘及已實現資本公積為上限。
- 公司買回之股票三年內必需轉讓，且不得質押。(未轉讓前不得享有股東權利，逾期未轉讓者，視為公司未發行股票，應辦理變更登記。)
買回方式及申報規定：
- 在公司每日買回數量、價格上限及報價時間上，辦法規定除公開收購方式外，買回數量不得超過前三十日平均每日成交量的20％，或計劃買回總數量的四分之一，其價格不得超過當日漲幅的一半，且不得於開盤後三十分鐘及收盤前三十分鐘報價，並應委由單一證券商辦理。
- 買回股份數量每累積達公司已發行股份總數2％或金額達三億元以上者，應於二日內將買回的日期、數量、種類及價格公告，並向證期會申報公告，若買回股權基於轉讓股權予員工，應先訂定轉讓辦法，而由於股權轉換的目的而購回，則應於轉換或認股辦法中明訂，三年內必須轉換完畢，否則將需逕行消除未轉換完成的股份。
- 公司經由董事會同意買回庫藏股，應於一個月內執行買回事項完畢，否則即應檢具理由，於規定期間內向證期會申報，且若仍需買回，必須再經過董事會的同意。
國外庫藏股票制度施行狀況：
就目前實施庫藏股票制之英、德、德、奧、挪威等歐國家及日本，皆採原則禁止，例外允許認定，唯美國則採取原則允許之認定，我國新公佈之辦法與美國類似。目前庫藏股票設計功能為向持反對意見之股東收買股份使股份消滅，或轉讓、分配予員工以增加向心力等，股價之維持反而在原設計功能之外，但據美國之統計資料顯示，公司宣佈買回自家股票，之後股價通常呈上揚之趨勢，但實際上有38%的公司並不會執行買回之動作，2/3則是實際買回之數量低於原定計劃之1/2，顯示此種宣告有穩定投資人信心之作用。
買回自家股票對財務數字之影響：
一、股本之變化
購買庫藏股後，若用途為發行可轉債或由或轉讓於員工，則股本將不發生變動，將會使現金及股東權益發生變動，若未賣出而變更登記為公司未發行股票，則股本將變小。
二、每股盈餘(EPS)之影響
買回之股票未來賣出後，產生之盈虧並不會改變損益表中之業外投資收益部份，影響的是資產負債表中之現金及股東權益部份。若未賣出而變更登記為公司未發行股票，由於股本縮小，與減資之效果類似，原先獲利之公司，EPS將產生放大的作用，同樣的對虧損公司的每股虧損亦有放大的效果。
三、負債比率
若公司買回股權，現金減少後，將會使得負債比率增加，因此，對於負債比偏高的公司，買進庫藏股，將使得營運更加艱辛。
公司進行股權買回之考量因素：
買回之動機
- 認為股價嚴重偏低，進行護盤並宣示決心
- 閒置資金多，短期無適當投資管道
- 減少股本以提高每股盈餘
- 短期負債轉成較低利之長期可轉債
- 減輕小股東及員工之壓力
- 提供員工選擇權, 或以紅利配發予員工以增加員工向心力
- 收購反對公司政策者之股權
不買回之原因
- 股價未低估
- 負債比率已過高
- 公司資金有更佳之用途
- 公司虧損中買進股權將增大每股虧損
- 銀行、證券、各項業務跟總淨值息息相關，因此除非爛頭寸過多，若購買股權過多，將造成業務發展之限制
結論：
- 依購買力排名，前十名中有七家金融業，銀行業者買回自家股票將造成資本適足率(BIS)降低，風險性資產增加，形成轉投資業務上的限制，將不會輕易的買回自家股票。
- 證券股普市價普遍處於淨值附近，而2000年仍有不錯的獲利能力，目前本益比處於4至11倍之間，屬偏低水準，或有購進庫藏股的動機。下表為篩選較具購買實力的證券股(依購買上限排名)
- 庫藏股辦法第10條第三項中明訂買回股份轉讓給員工者，轉讓價格不得低於訂定轉讓辦法時之市價，以目前電子股之市價而言，將不易吸引員工認購。而電子股多屬高本益比族群，若公司要買回股票，消除股份，資金成本重並不划算，因此電子業利用庫藏股票制度的成本偏高，並不適合。
- 就外資機構的角度來看，產業景氣及企業的營運高透明度，高流通性是外資考量投資的重要關鍵，因此公司買回自家股票，將使得流通性降低，難以吸引外資有積極的買進動作。
- 公司是否買回自家股票最主要的因素，仍為公司經營層對股價政策之積極程度。除非遇到非理性之下跌，而至極不合理的水準，例如低於票面，否則多數公司應是備而不用。
- 買進庫藏股導致公司的資金短少，未來證期會將會放寬其辦理現金增資的資格，不過負債比偏高的公司資金應用以先償債減輕負擔為主，動用資金購買庫藏股，將使得財務結構惡化，不利於經營。
- 庫藏股票制度的精神乃是針對於股價偏低、無法反映經實質營績效的公司而設計。一些具有獲利能力且資本公積與法定盈餘公積較高的傳統產業，於股價位於低檔時，買回自家股票，將可有收縮在外流通籌碼的效果，對於股價的穩定將有正面的意義。雖然公司大股東的心態為買回自家股票之重要因素，不過附件一所列出的為一般傳統產業以其第一季末之淨值及2000年獲利情形，相對於目前股價屬於偏低水準，亦可列為選股之依據。
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8/9收盤價(元) |
本益比(倍) |
本淨比(倍) |
現金及約當現金(千元) |
保留盈餘(千元) |
普通股股本(千元) |
股東權益總額
(千元) |
每股淨值(元) |
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1 |
元大 |
36.3 |
5.201 |
1.45 |
405,776 |
12,388,735 |
11,725,000 |
29,404,579 |
25.08 |
|
2 |
日盛 |
26.3 |
5.389 |
1.22 |
146,073 |
5,967,325 |
8,014,100 |
17,258,289 |
21.53 |
|
3 |
富邦 |
18.8 |
6.084 |
1.11 |
201,980 |
5,336,969 |
10,464,300 |
17,645,003 |
16.86 |
|
4 |
群益 |
19.1 |
5.066 |
1.09 |
363,064 |
5,468,877 |
9,223,154 |
16,153,664 |
17.51 |
|
5 |
中信 |
19 |
4.847 |
1.08 |
81,328 |
3,217,613 |
6,904,000 |
12,137,067 |
17.58 |
|
6 |
大華 |
16.5 |
5.893 |
1.07 |
108,576 |
4,457,481 |
10,560,000 |
16,244,521 |
15.38 |
|
7 |
統一 |
15.1 |
5.393 |
0.96 |
1,156,204 |
6,180,709 |
10,917,577 |
17,133,626 |
15.69 |
|
8 |
康和 |
12.4 |
5.322 |
0.87 |
285,987 |
1,288,724 |
3,090,960 |
4,392,974 |
14.21 |
|
9 |
永昌 |
12.7 |
10.325 |
0.87 |
441,127 |
1,322,356 |
5,122,391 |
7,466,268 |
14.58 |
|
10 |
台証 |
15 |
7.246 |
0.87 |
200,501 |
3,127,766 |
7,286,720 |
12,574,328 |
17.26 |
|
11 |
元富 |
15.4 |
4.843 |
0.87 |
134,106 |
2,895,372 |
7,373,308 |
13,124,125 |
17.80 |
|
12 |
建弘 |
14.95 |
5.320 |
0.85 |
152,511 |
3,761,395 |
8,047,500 |
14,184,299 |
17.63 |
附件二、證期會公告之上市、上櫃公司買回本公司股份辦法
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條 文 |
說 明 |
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第一條
本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十八條之二第三項規定訂定之。 |
揭示本辦法之法源依據。 |
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第二條公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之日起二日內公告，並向財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）申報下列事項：
一、買回股份之目的。
二、買回股份之種類。
三、買回股份之總金額上限。
四、預定買回之期間與數量。
五、買回之區間價格。
六、買回之方式。
七、申報時已持有本公司股份之數量。
八、申報前三年內買回本公司股份之情形。
九、已申報買回但未執行完畢之情形。
十、董事會決議買回股份之會議紀錄。
十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。
十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。
十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
十五、其他本會所規定之事項。 |
為使公司資訊充分揭露並防止內線交易之發生，爰明定公司於集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，須於董事會決議之日起二日內公告並向本會申報，並參考美國及日本相關規定，明定公司買回股份前應公告、申報之事項。
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第三條
公司非依前條規定辦理公告及申報後，不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者，應於二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告並向本會申報。 |
明定公司未履行公告及申報義務之前，不得自市場買回股份。另為求公司買回股份之資訊透明化，並規定買回數量或金額累積達一定標準者，亦應隨時揭露。 |
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第四條公司依本法第四十三條之一第二項規定之方式買回股份者，應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法向本會申請核准。 |
明定公司以公開收購方式買回股份者，仍應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定辦理。 |
|
第五條公司買回股份，應於依第二條申報日起一個月內執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報並公告執行情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。
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一、公司董事會決議買回股份後，因市場及公司狀況可能隨時變化，爰明定公司應於一個月內執行買回完畢，並明定應於一個月期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報，俾瞭解公司買回股份之整體執行情形。
二、明定公司逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。 |
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第六條 公司買回股份，應將第二條、第三條及前條規定之訊息內容，輸入股市觀測站資訊系統。 |
明定公司應將買回股份之相關訊息內容，輸入股市觀測站資訊系統，以貫徹資訊公開原則。 |
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第七條
公司買回股份，除依本法第四十三條之一第二項規定買回者外，其每日買回股份之數量，不得超過申報日前三十個營業日市場該股票平均每日成交量之百分之二十，或計畫買回總數量之四分之一；其委託價格不得高於當日漲幅限制之一半，且不得於開盤後三十分鐘內及收盤前三十分鐘內報價，並應委任單一證券經紀商辦理。
公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者，得不受前項有關買回數量之限制。 |
為避免公司於證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份導致股價劇烈波動，並為防止其操縱股價，爰於第一項對公司每日買回股份之數量、委託價格及報價時間等予以限制；又為便於控管及避免因在多家證券經紀商同時下單而造成假性需求之現象，故規定限委託單一證券商下單。
慮及部分股票每日成交量低迷之情形，爰於第二項明定公司每日買回數量不超過二十萬股者，得不受第一項所定買回數量之限制。 |
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第八條
公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額，不得超過保留盈餘加超過票面金額發行股份所得之溢價及下列已實現之資本公積之金額：
一、處分資產之溢價收入。
二、受領贈與之所得；但受捐贈之本公司股份除外。
前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘，但應減除下列項目：
公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。
公司依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積；但證券商依證券商管理規則第十四條第一項規定提列者，不在此限。
公司得買回股份之數量及金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留查核意見或標準核閱意見；但期中財務報告如因長期股權投資及其投資損益之衡量係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師保留者，不在此限。 |
一、依本法第二十八條之二第二項規定，公司買回股份之總金額不得超過保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積。為求適用上之明確，於第一項及第二項明定資本公積及保留盈餘之範圍。
二、對本法第二十八條之二第二項規定公司得買回股份之數量及金額之限額，於第三項明定其計算基準。 |
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第九條
公司買回股份，除本辦法另有規定外，應於證券集中交易市場或證券商營業處所為之，並不得以鉅額交易、標購或參與拍賣之方式買回其股份。 |
明定公司買回股份應透過證券集中交易市場或證券商營業處所為之，但不得以鉅額交易、標購或參與拍賣之方式為之，以防止產生關係人交易之流弊。 |
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第十條
公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。
前項轉讓辦法至少應載明下列事項：
一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。
二、轉讓期間。
三、受讓人之資格。
四、轉讓之程序。
五、約定之每股轉讓價格。但其價格不得低於訂定轉換辦法當日該股票之收盤價格。
六、轉讓後之權利義務。
七、其他有關公司與員工權利義務事項。 |
一、明定公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工前，應先訂定相關轉讓辦法，便據以執行。
二、明定轉讓辦法至少應載明之事項，使公司與員工之權利義務明確。 |
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第十一條
公司依本法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份，作為股權轉換之用者，應於轉換或認股辦法中明定之。 |
明定公司依本法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份，作為股權轉換之用者，公司應於轉換辦法中載明，以資明確。 |
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第十二條
公司董事會決議買回股份，其董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員，違反本法第一百五十七條之一之規定者，仍應依本法規定處罰。 |
本法第二十八條之二及本辦法有關公司得買回股份之規定，並不豁免公司董事、監察人、經理人、大股東及其他相關人員涉及內線交易之責任，爰予明文規定。 |
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第十三條 本辦法自發布日施行。 |
明定本辦法之施行日期。 |
附件二為證期會於89/8/7所公告之「上市櫃公司買回庫藏股辦法之條文及說明」。
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