健信4/10起預定買回庫藏股2,000張，區間價12.00~29.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4502)健信-公告本公司臨時董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/04/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):82,302,746
5.預定買回之期間:114/04/10~114/06/09
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):12.00~29.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.48
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：一、為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，依據「證券交易法」第28條之2第1項及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。
二、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(一)本公司得買回股份總金額之上限為新台幣82,307仟元，得買回股份總股數之上限係已發行股份總數10%為5,746仟股。
(二)本次買回區間價格為新台幣12元至29元，但當公司股價低於所訂區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(三)本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回普通股2,000仟股，占本公司已發行股份之3.48%，
(四)預定買回之期間自114年4月10日至114年6月9日止。
三、本次買回股份僅占本公司已發行股份之3.48%，且買回股份所需金額上限為新台幣58,000仟元，占本公司流動資產5.02%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。
四、經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明書稿，請參閱附件二
五、本案業已委由凱基證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件三。
六、本案經董事會決議通過之即日起算二日內，應於公開資訊觀測站公告相關資訊，並向金融監督管理委員會申報。
七、本次買回之計畫若經主管機關要求修正或有未盡事宜時，擬請董事會授權董事長依規定辦理。
八、本案經董事會通過後，依法提請114年股東常會報告。
九、提請 討論。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
健信科技工業股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內訂定員工認股基準日，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。
第四條 以正式編制內之全職在職員工為限，凡於認股基準日在職或對公司有特殊貢獻經董事長同意之本公司員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(含海外子公司)員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳股截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條 員工得認購股數，由管理單位考量員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事長核准之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、 權利內容及限制條件等作業事項。
三、就符合本公司薪資報酬委員會組織章程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定外，其餘員工由董事長核定之。
四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
五、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記等事宜。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式=實際買回平均價格Ⅹ(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十一條 本辦法訂定於中華民國108年1月16日，第一次修正於中華民國108年3月26日，第二次修正於中華民國110年11月12日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經114年4月9日第二十七屆第一次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.48%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之5.02%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次臨時董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。
健信科技工業股份有限公司
負責人：吳明燦
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本公司證券承銷商認為此次以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，其決議買回股份數量及買回價格對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無。