虹冠電4/14起預定買回庫藏股2,000張，區間價28.95~81.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3257)虹冠電-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/04/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):715,302,000
5.預定買回之期間:114/04/14~114/06/13
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):28.95~81.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.51
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司第3次買回股份期間，為維護股東權益並兼顧市場機制不影響股價，故未能執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：本公司擬第四次買回公司股份轉讓予員工案，提請 核議。
說 明：
1.為提升公司員工向心力，並比較各類員工獎酬制度，考慮員工費用化金額及股東權益，擬依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份。
2.本次買回股份之相關事項說明如下：
(1)買回股份之目的：轉讓予員工。
(2)買回股份之種類：普通股
(3)買回之方式：自集中交易市場買回。
(4)買回股份之總金額上限：新台幣162,000,000元。
(5)預定買回之期間：114年4月14日至114年6月13日。
(6)預定買回之數量：2,000,000股。
(7)買回之區間價格：每股新台幣28.95元至81元，當公司股價低於所定買回價格下限時，將繼續買回股份。
3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬訂本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件一。
4.本次預定買回股份總數，僅占本公司已發行股份79,823,590股之2.5%，且買回股份所需金額上限僅占本公司113/12/31流動資產889,776仟元之18.2%，擬於本案決議通過後出具不影響本公司資本維持之聲明書，請參閱附件二。
決 議：經主席徵詢全體出席董事一致同意通過。
5.本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第 一 條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第 二 條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第 三 條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。
第 四 條 受讓人資格
凡於認股基準日在職之本公司全職員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（子公司包括海外子公司）全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第 五 條 員工得認購股數
本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者視為放棄認購權，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第 六 條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 七 條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加(或減少)得按發行股份增加(或減少)比率調整之。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
第 八 條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第 九 條 其他有關公司與員工權利義務事項
一、本次買回股份轉讓予員工，限制員工自股票交付日起三年不得轉讓。
二、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。
三、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利，受領之員工需盡保密之義務。
第 十 條 訂定及修訂
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經114年4月11日第九屆第一次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.5，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之18.2，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
經兆豐證券股份有限公司評估，虹冠電子工業股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格除對公司造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無。