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(4123)晟德-本公司董事會決議買回庫藏股
1.董事會決議日期:114/04/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):9,141,177,513
5.預定買回之期間:114/04/10~114/06/09
6.預定買回之數量(股):20,000,000
7.買回區間價格(元):30.00~50.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.76
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第二次買回庫藏股申報預定買回期間為109年3月20日至109年5月19日，預定買回10,000,000股。實際買回時間為109年5月19日，實際買回400,000股。未執行完畢原因，係為兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定及資金之有效運用，故未予以全部執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案
案 由：本公司計畫實施第三次買回庫藏股轉讓員工案，提請 討論。
說 明：為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下：
1.買回股份目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份種類：普通股。
3.買回股份總金額上限(法定上限)：新台幣9,141,177,513元(詳附件二）。
4.預定買回之期間：自114年4月10日(向證期局申報日)至114年6月9日止。
5.預定買回之數量：20,000,000股。
6.買回區間價格：每股新台幣30元至50元間。惟若本公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
7.買回方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。
8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.76%
9.申報時已持有本公司股份之數量：0股。
10.申報前三年內買回公司股份之情形：無。
11.已申報買回但未執行完畢之情形：第二次買回庫藏股申報預定買回期間為109年3月20日至109年5月19日，預定買回
10,000,000股。實際買回時間為109年5月19日，實際買回400,000股。未執行完畢原因，係為兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定及資金之有效運用，故未予以全部執行完畢。
12.買回股份轉讓員工辦法：詳附件三。
13.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書：詳附件四。
14.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：詳附件五。
15.本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。
16.於相關法令許可範圍內，授權董事長全權處理本次買回股份轉讓員工之相關事宜及逾期未轉讓股份之註銷(含訂定減資基準日)。
17.本案業經審計委員會審議通過，敬請 核議。(主席發言摘要)以預定買回數量20,000,000股及買回區間價格每股新台幣30元至50元間計算，預定買回金額為新台幣6億元至10億元間。
決 議：經主席徵詢出席獨立董事及其他董事全體無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
晟德大藥廠股份有限公司
第三次買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；若逾五年而未轉讓，則依法辦理註銷股份。
第四條：受讓人之資格
以本公司及國內外由本公司直接或間接持股超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限，於認股資格基準日前到職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條：轉讓之程序
實際得為認購之員工及其得認購之股數，將參酌年資、職級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊功績及發展潛力等，呈送董事長核定之。惟具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議及呈送董事會決議。
員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則視為棄權，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條：買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條：其他
一、本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關規定辦理之。
二、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
三、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
晟德大藥廠股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經114年4月9日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份20,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之 2.76%，且買回股份所需金額上限占本公司流動資產之30.35%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
晟德大藥廠股份有限公司
董事長：王素琦
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:經評估，晟德大藥廠股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份數量、價格及總金額均依法規辦理，尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無
