三鼎生技預計發行限制員工權利新股200萬股，114~117年可能費用化金額估約4536萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6808)三鼎生技-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:114/03/14
2.預計發行價格:每股35元。
3.預計發行總額(股):普通股2,000,000股，每股面額新台幣(以下同)10元，共計20,000,000元。
4.既得條件:
(1)指標A
【既得時點】：員工自獲配本次限制員工權利新股後，須於各既得期間屆滿日仍在職且於各既得期間內未曾有違反法令、公司勞動契約、工作規則與保密協議等情事。
a.自獲配限制員工權利新股屆滿一年之日，依據績效管理辦法之規定，最近一年度之績效考核等第達優(含)以上之員工，可既得其獲配股數之40%。
b.自獲配限制員工權利新股屆滿二年之日，依據績效管理辦法之規定，最近一年度之績效考核等第達優(含)以上之員工，可累積既得其獲配股數之80%。
c.自獲配限制員工權利新股屆滿三年之日，依據績效管理辦法之規定，最近一年度之績效考核等第達優(含)以上之員工，可累積既得其獲配股數之100%。
(2)指標B
【獲配對象】：本辦法有效期間內，對公司營運業務發展確有特殊或重大貢獻之主管或員工。
【既得時點】：經董事長認定為對公司營運業務發展有特殊或重大貢獻之主管或員工，自獲配限制員工權利新股屆滿一年仍在職，該年度未曾有違反法令、公司勞動契約、工作規則與保密協議等情事，可既得其獲配股之100%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)離職(自願/退休/資遣/解僱)：
未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未達既得條件，本公司將依原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪：
指標A：留職停薪之員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回覆其權益，惟既得期間應依留職停薪期間往後遞延。
指標B：既得日當天若為留職停薪狀態，視為未達成既得條件，將由本公司將依原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(3)一般死亡
未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未達既得條件，本公司將依原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(4)因受職業災害致殘疾或死亡者：
員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，對於尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。
(5)調職
因本公司營運所需，本公司之員工經公司要求並核定須轉任本公司關係企業者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響，惟仍需依本辦法規定辦理。
(6)其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)
未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(7)就未符既得條件之限制員工權利新股(包含前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股)，本公司將依原發行價格買回其股份並辦理註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。
(8)員工依本辦法獲配新股後，如因併購，本公司將為被合併消滅公司、被分割公司或被收購公司時，員工於併購基準日之停止過戶/利益基準日前一日，其尚未達成既得條件之股份，視同全數達成既得條件。
(9)對於已達成既得條件而得領取的限制員工權利新股，員工或其繼承人應依本辦法及第六條第一項之信託契約書之約定受領。如因公司作業需要，員工本人或繼承人有須配合辦理股份領取作業者，員工本人或繼承人應自本公司依本辦法通知領取之日起一年內配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為員工或其繼承人拒絕受領，本公司有權依原發行價格買回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:依本公司一一四年限制員工權利新股發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股授與日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限。
(2)實際得為獲配之員工及獲配股數，其擬定之分配標準包含職級、年資、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長擬訂轉呈董事會核准，惟兼具董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會同意；非具經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論，再提報董事會決議。
(3)依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願，並提高員工對本公司之向心力及歸屬感，以共同創造本公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
若以114年3月4日興櫃之成交均價57.68元估算，預估可能費用化之金額為45,360仟元。假設於114年11月給與，則114至117年可能費用化金額分別為2,268仟元、24,948仟元、12,474仟元及5,670仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
若以本公司於114年3月4日流通在外普通股股數77,840仟股及限制員工權利新股2,000仟股計算，對114年至117年度每股盈餘可能影響分別約為0.03元、0.32元、0.16元及0.07元。
11.其他對股東權益影響事項:對每股盈餘稀釋情形尚屬有限，對股東權益無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股(包含其股票股利)，於未達成既得條件之前，應先全數交付本公司指定之機構信託保管，並配合辦理所有的程序及相關文件的簽署。
(2)限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股之股東權利與本公司已發行之普通股相同，除因依本辦法發生繼承情事外，員工均不得出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
(3)員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。於既得期間內，如本公司辦理非因法定減資之減少資本時，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係辦理現金減資，本公司因此所退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若員工未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)股票信託保管事項：限制員工權利新股發行後須立即交付信託保管，未達既得條件前因持有限制員工權利新股之現金股利無須交付信託保管。員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將獲配之股票自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。
限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行信託保管契約商議、簽署、修訂、展延、解除及終止等事宜。
(2)簽約及保密：獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權無償收回其股份(包含其股票股利)並辦理註銷。
(3)稅賦：依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按中華民國之稅法規定辦理。
(4)實施及修訂：
a.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，申報主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂之必要時，授權董事長依要求先行修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
b.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。