全福生技預計114年第1次限制員工權利新股300萬股，估114~118年可能費用化金額約8835萬

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(6885)全福生技-公告本公司董事會決議114年第一次限制員工權利新股發行辦法

1.董事會決議日期:114/03/14
2.預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行，發行價格為新台幣0元。
3.預計發行總額(股):
本限制員工權利新股之發行總數為3,000單位，每單位發行權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因全部發行權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
4.既得條件:
●指標A
●獲配對象：本辦法有效期內公司新聘任之主管或年度績效考核優異之員工。
●既得時點：
●自獲配限制員工權利新股屆滿一年，仍在職之高階主管(C Level以上)或第一年度依據績效考核管理辦法之規定，經績效考評及獎懲委員會委員評定年度個人績效考核達A(含)以上（超乎期待）之員工，第一年度未曾有違反法令、公司勞動契約、工作規則與保密協議等情事，可既得其獲配股之30%。
●自獲配限制員工權利新股屆滿二年，仍在職之高階主管(C Level以上)或連續二年度依據績效考核管理辦法之規定，經績效考評及獎懲委員會委員評定年度個人績效考核達A(含)以上（超乎期待）之員工，連續二年度未曾有違反法令、公司勞動契約、工作規則與保密協議等情事，可累積既得其獲配股之60%。
●自獲配限制員工權利新股屆滿三年，仍在職之高階主管(C Level以上)或連續三年度未曾有違反法令、公司勞動契約、工作規則與保密協議等情事，可累積既得其獲配股之100%。
●指標B
●獲配對象：對公司營運業務發展確有特殊或重大貢獻之主管或員工。
●既得時點：經董事長及績效考評及獎懲委員會認定為對公司營運業務發展有特殊或重大貢獻之主管或員工，自獲配限制員工權利新股屆滿一年仍在職，該年度未曾有違反法令、公司勞動契約、工作規則與保密協議等情事，可既得其獲配股之100%。
●上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
●未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。
●員工因故辦理離職、退休或資遣時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於該等事由生效日起即喪失受領股份之資格，本公司將無償收回其股份(包含其股票股利)並辦理註銷。
●因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
●員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。
●員工因受職業災害致死亡者，對於尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。
●員工非因受職業災害致死亡者，對於尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。
●員工經由公司核准辦理留職停薪者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股得於復職後恢復權益，惟其獲配限制員工權利新股之既得期間應依其辦理留職停薪期間遞延之。
●因本公司營運所需，本公司之員工經公司要求並核定須轉任本公司關係企業者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響，惟仍需依本辦法規定辦理。
●員工依本辦法獲配新股後，如因併購，本公司將為被合併消滅公司、被分割公司或被收購公司時，員工於併購基準日之停止過戶/利益基準日前一日，其尚未達成既得條件之股份，視同全數達成既得條件。
●對於已達成既得條件而得領取的限制員工權利新股，員工或其繼承人應依本辦法及第六條第一項之信託約定受領。如因公司作業需要，員工本人或繼承人有須配合辦理股份領取作業者，員工本人或繼承人應自本公司依本辦法通知領取之日起一年內配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為員工或其繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:
●發行期間：本限制員工權利新股發行辦法於經股東會通過後，於主管機關申報生效核准通知到達之日起兩年內視實際需要一次或分次發行。實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
●員工違反本公司服務契約、工作規則時，本公司得依情節之輕重向該員工無償收回尚未既得之股份(包含其股票股利)並辦理註銷。
●如員工終止或解除本公司就限制員工權利新股發行之委託辦理信託保管之代理授權時，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
7.員工之資格條件:
以限制員工權利新股授與日當日已到職之本公司或子公司員工為限。惟兼具董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會同意；非具經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論，再提報董事會決議。
●實際得為獲配之員工及獲配股數之數量，其擬定之分配標準包含職級、年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂並提報董事會同意後認定之。但已獲配發行權之人，如有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，無論其發生係在配發前或配發後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之已屆行使權而尚未行使之獲配股數。
●公司依募發準則第五十六條之一第一項申報發行之員工發行權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工發行權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依募發準則第五十六條第一項申報發行之員工發行權憑證得認購股份數額及前各次員工發行權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。
●公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工發行權憑證累計給予單一發行權人得認購股數，加計發行權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五十六條第一項規定發行員工發行權憑證累計給予單一發行權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引本公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願，並提高員工對本公司之向心力及歸屬感，俾能共同創造本公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
估計可能費用化金額約為新台幣88,350仟元(以無償發行，時價估算係以114年03月14日收盤價29.45元為基礎)。
依既得條件，暫估114年9月~118年8月費用化金額分別為：114年4,417仟元、115年17,670仟元、116年27,978仟元、117年26,505仟元及118年11,780仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:本公司因尚處新藥開發階段仍屬虧損，以每年預計加權平均發行股份計算，發行後暫估114年~118年分攤費用後對稅前每股淨損可能增加金額為：114年新台幣(以下同)0.01元、115年0.04元、116年0.07元、117年0.30元及118年0.15元。
11.其他對股東權益影響事項:發行後對本公司每股虧損增加尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
●員工依本辦法獲配之限制員工權利新股(包含其股票股利)，於未達成既得條件之前，應先全數交付本公司指定之機構信託保管，並配合辦理所有的程序及相關文件的簽署。
●除前項保管約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股(包含其股票股利)，針對尚未達成既得條件之股份，除因本辦法發生繼承情事外，員工均不得出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
●員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
●員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
●既得期間該限制員工權利新股不得參與現金增資認股。
●於既得期間內，如本公司辦理非因法定減資之減少資本時，限制員工權利新股應依減資比例註銷。承上，如本公司係辦理現金減資，本公司因此所退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若員工未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
●股票信託保管事項：限制員工權利新股發行後須立即交付信託保管，未達既得條件前因持有限制員工權利新股之現金股利無須交付信託保管。員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將獲配之股票自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。
●簽約及保密：
獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權無償收回其股份(包含其股票股利)並辦理註銷。
●稅賦：
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按中華民國之稅法規定辦理。
●實施及修訂：
●本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報主管機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長依要求先行修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
●本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。