海韻電董事會決議預計發行限制員工權利新股上限20萬股，可能費用化金額1570萬元

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(6203)海韻電-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:114/04/11
2.預計發行價格:本次無償發行。
3.預計發行總額(股):不超過普通股200,000股。
4.既得條件:
1.員工自獲配限制員工權利新股（即發行日）後，須於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間其他合約約定等情事。符合前述條件者，且經個人績效評核符合標準者，得於各年度既得日依下列比例取得股份（以下稱「既得股份上限」）：
(1)於限制員工權利新股發行日後滿一年，可既得股份比例為 30%；
(2)於限制員工權利新股發行日後滿二年，可既得股份比例為 30%；
(3)於限制員工權利新股發行日後滿三年，可既得股份比例為 40%。
惟實際可既得之股份比例與股數，須依各既得日之前一年度「個人績效評核指標」達成情形計算。各指標採單一績效年度獨立結算，計算結果至股為止，未滿一股者無條件捨去。
2.個人績效評核指標係指績效年度之績效考核結果須達到本公司所定之等第標準，至少為Solid（含）以上，且工作成果符合個別員工與本公司所約定之個人績效標準。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者，本公司就該等確定無法既得之限制員工權利新股得隨時無償收回並辦理註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
(1)適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司及從屬公司全職員工，且獲配員工資格將限為與公司未來策略連結及發展具高度相關性，或對公司營運具重大影響性者，或關鍵核心技術人才等。
(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，由董事長核訂，提報董事會同意。
惟具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意。
(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第56條第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造本公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以民國114年3月31日本公司普通股收盤價新台幣78.5元擬制計算，於全數達成既得條件之情況下可能費用化總金額為新台幣15,700仟元。如以民國114年8月初發行計算，暫估民國114年～117年費用化金額分別為新台幣3,816仟元、7,196仟元、3,467仟元及1,221仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以目前本公司已發行股數計算，暫估民國114年～117年費用化金額對每股盈餘可能影響金額為新台幣0.05元、0.09元、0.04元及0.01元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:對本公司每股盈餘稀釋有限，尚不致對股東權益造成重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(2)員工獲配新股後未達成既得條件前，無股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利。
(3)員工獲配新股後未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。員工得領本公司配發之現金股利及股票股利，且所配發之現金股利及股票股利視為已達既得條件，毋需交付信託保管，減資退還股款及現金增資之認股時亦同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2)限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產 之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，擬提請股東常會全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
(2)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。