高力4/16起預定買回庫藏股1,000張，區間價149.45~388.99元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8996)高力-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/04/15
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):859,045,468
5.預定買回之期間:114/04/16~114/06/13
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):149.45~388.99，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.09
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：本公司一一四年第一次買回本公司股份（庫藏股）案，敬請 討論公決。
說 明：
(一)為激勵員工及提昇員工向心力，本公司擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」訂定買回本公司股份轉讓予員工辦法，相關買回資訊如下：
1.預計買回期間為民國114年4月16日至民國114年6月13日。
2.預計買回本公司普通股股票數量為1,000,000股（不得超過本公司已發行股份總數百分之十），每日得買回股份數量上限，依規定不得超過計劃買回總數量之三分之一。
3.買回之價格區間為每股新台幣(以下同) 149.45元至388.99元，惟若買回期間內，當本公司股價低於所定買回區間價格下限時，亦將繼續執行買回股份，預定買回股份所需金額上限為388,990,000元(未超過上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所訂之規定限額859,045,468元)。
4.買回之方式:本次擬運用自有資金自證券集中交易市場買回，並以集中交易市場電腦自動交易系統為之。
(二)本次買回之股份，得依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊附件一第5～6頁，本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
(三)本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
(四)本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數1.09%，且買回股份所需總金額上限388,990,000元，僅佔本公司流動資產10.09%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
(五)本案通過後，將依法提請董事會出具董事會聲明書，請參閱議事手冊附件二第7頁，本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱議事手冊附件三第8～10頁。
(六)本案擬通過後將呈主管機關備查，如遇法令更新或應主管機關要求而需修正時及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。
(七)本案業經審計委員會通過，依法提報董事會核議。
(八)敬請 討論公決。
決 議：經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
高力熱處理工業股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
(目的及依據)
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
（轉讓期間）
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
（受讓人之資格）
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或到職未滿一年但對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及符合一定條件之國內外子公司之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
（員工得認購股數）
第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資、工作績效、職掌權責及對公司之特殊貢獻等標準，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議；惟認股人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審議同意後，呈送董事會決議；轉讓之對象非具經理人身分者，應先提報審計委員會審議同意後呈送董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可依本辦法第九條轉讓期間內辦理後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報薪資報酬委員或審計委員會審議後，提請董事會決議。
（轉換之程序）
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
（約定之每股轉讓價格）
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股平均實際買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓
買回股份予員工前之普通股股份總數)
（轉讓後之權利義務）
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
（其他）
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法訂立114年04月15日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
高力熱處理工業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一一四年四月十五日第二十一屆第十六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份壹佰萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.09%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之10.09%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本案經兆豐證券股份有限公司出具「買回本公司股份價格之合理性評估意見」，經試算評估後認為高力熱處理工業股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無。