中化控股預計發行限制員工權利新股上限120萬股，暫估3年最大可能費用化總額3948萬元

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(3716)中化控股-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:114/04/14
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):預計發行股數不超過普通股1,200,000股，每股票面金額新台幣10元，發行總額為新台幣12,000,000元
4.既得條件:
基本既得條件必須於各既得期間屆滿日仍在職並於各既得日最近一年績效考核為達成公司所設績效要求，且各既得期間內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之各項合約及工作規則等情事。其他既得條件區分為長期留任與長期績效激勵。
(一)長期留任激勵：鼓勵關鍵人才久任，滿足各年度留任要求可既得之最高股份比例為：授予後屆滿一年33%、屆滿二年33%，以及屆滿三年34%。
(二)長期績效激勵：為達公司永續經營，授予後屆滿三年一次性計算既得股數比例，既得股數比例依公司營運成果指標達成情形計算。本公司營運成果指標類別涵蓋股東報酬、營運績效、以及策略績效等，具體指標與權重如下：
1.既得日前三年度之平均ROIC佔權重30%。
2.既得日前三年度之平均營業毛利佔權重25%。
3.既得日前三年度之平均EBITDA佔權重25%。
4.另20%權重之策略績效指標得由董事長就控股部份及執行長就各從屬公司部分指定之，若未訂定則該權重等比分配至前三項指標。
5.依指標達成門檻值與挑戰值狀況，既得股數比例如下：
A.營運成果指標小於門檻值，既得股數比例為0%。
B.營運成果指標等於門檻值，既得股數比例為50%。
C.營運成果指標等於挑戰值，既得股數比例為100%。
D.營運成果指標介於門檻值與挑戰值則以內插法計算既得股數比例。
E.指標達成門檻值與挑戰值由董事長於授予時依營運策略規劃訂定並送薪酬委員會核定。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(一)員工未能符合本辦法第五條所定之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(二)離職、退休、資遣、解雇、一般死亡：尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起或死亡當日即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(三)停薪：尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度可既得之實際股份，除依第五條所定既得條件外，需再依員工於各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(四)職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職：尚未既得之限制員工權利新股視為立刻既得。既得股數以設定績效目標之門檻值計算。若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份；其發放時點依公司通知，並依民法有關繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。若為受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職，則仍由該員工領受其應既得之股份。
(五)調職：員工請調至從屬公司、關係企業或其他公司時其尚未既得之限制員工權利新股比照「離職」之方式處理。經本公司或本公司從屬公司指派轉任從屬公司、關係企業或其他公司之員工，尚未既得之限制員工權利新股不受轉任之影響；惟仍需受第五條既得條件之限制，且既得日仍需繼續在所指派轉任本公司從屬公司、關係企業或其他公司服務，否則應視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任之從屬公司、關係企業或其他公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。
(六)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反任何與本公司從屬公司簽訂之合約及工作規則等情事，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(一)本計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日在職且達到一定績效表現之本公司全職經理人或本公司及本公司從屬公司特定關鍵人才為限，資格為對本公司或本公司從屬公司營運決策、未來核心技術與策略發展有重大影響之特定關鍵人才。
(二)具資格之員工得獲配股數將參酌公司營運成果，以及個人職級、工作績效及其它適當參考因素訂定分配原則，由董事長核定後提報董事會核准，如獲配員工為經理人時，應經薪酬委員會同意。
(三)得獲配之股數：本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引、激勵與留任公司策略性重點人才，以強化公司營運績效及提升股東價值，達成公司永續經營之目的。
9.可能費用化之金額:
以2025年4月11日，本公司收盤價新台幣32.9元計算，發行限制員工權利新股1,200,000 股，於既得期間36個月最大可能費用化之金額合計約為新台幣39,480 仟元。依既得條件，暫估第一年度(2025年7-12 月)、第二年度(2026年度)、第三年度(2027年度)及第四年度(2028年1-6月)費用化金額分別為新台幣10,151仟元、16,017仟元、9,589仟元及3,723仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以2025年4月11日本公司流通在外股數126,597仟股，暫估第一年度(2025年7-12 月)、第二年度(2026年度)、第三年度(2027年度)及第四年度(2028年1-6月)對公司每股盈餘最大可能減少金額分別約為新台幣0.08元、0.127元、0.076元及0.029元。對本公司每股盈餘稀釋情形尚屬有限, 故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)限制員工權利新股發行後，將立即交付信託/保管，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(二)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前均不得參與或取得以下相關權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資認股權等。
(四)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
(五)既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工; 惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。爾後如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，授權董事長修訂本辦法後再提報董事會追認後始得發行。
(二)限制員工權利新股交付信託/保管期間由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行（包括但不限於）信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無